一什么是企業(yè)重組

 

　　企業(yè)重組，根據(jù)企業(yè)改制和資本營(yíng)運(yùn)總戰(zhàn)略及企業(yè)自身特點(diǎn)，可采取原續(xù)型企業(yè)重組模式、合并型企業(yè)重組模式和分立型企業(yè)重組模式等。企業(yè)重組的關(guān)鍵在于選擇合理的企業(yè)重組模式和重組方式。而合理的重組模式和重組方式選擇標(biāo)準(zhǔn)在于創(chuàng)造企業(yè)價(jià)值，實(shí)現(xiàn)資本增值。財(cái)務(wù)分析對(duì)于明確企業(yè)重組價(jià)值來(lái)源渠道、確定企業(yè)重組價(jià)值創(chuàng)造水平、搞清企業(yè)重組的受益者等都有著十分重要的意義與作用。

 

　　二企業(yè)重組的方式

 

　　企業(yè)重組的方式是多種多樣的。目前我國(guó)企業(yè)重組實(shí)踐中通常存在兩個(gè)問題：一是片面理解企業(yè)重組為企業(yè)兼并或企業(yè)擴(kuò)張，而忽視其售賣、剝離等企業(yè)資本收縮經(jīng)營(yíng)方式;二是混淆合并與兼并、剝離與分立等方式。進(jìn)行企業(yè)重組價(jià)值來(lái)源分析，首先界定企業(yè)重組方式內(nèi)涵是必要的。

 

　　1、合并(Consolidation)

 

　　指兩個(gè)或更多企業(yè)組合在一起，原有所有企業(yè)都不以法律實(shí)體形式存在，而建立一個(gè)新的公司。如將 A 公司與 B 公司合并成為 C 公司。但根據(jù) 1994 年 7 月 1 日生效的《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，公司合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散;兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。吸收合并類似于「Merger」，而新設(shè)合并則類似于「Consolidation」。因此，從廣義上說(shuō)，合并包括兼并。

 

　　2、兼并(Merger)

 

　　指兩個(gè)或更多企業(yè)組合在一起，其中一個(gè)企業(yè)保持其原有名稱，而其他企業(yè)不再以法律實(shí)體形式存在。如財(cái)政部 1996 年 8 月 24 日頒發(fā)《企業(yè)兼并有關(guān)財(cái)務(wù)問題的暫行規(guī)定》中指出，兼并是指一個(gè)企業(yè)通過購(gòu)買等有償方式取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其失去法人資格或雖保留法人資格但變更投資主體的一種行為。

 

　　3、收購(gòu)(Acquisition)

 

　　指一個(gè)企業(yè)以購(gòu)買全部或部分股票(或稱為股份收購(gòu))的方式購(gòu)買了另一企業(yè)的全部或部分所有權(quán)，或者以購(gòu)買全部或部分資產(chǎn)(或稱資產(chǎn)收購(gòu))的方式購(gòu)買另一企業(yè)的全部或部分所有權(quán)。股票收購(gòu)可通過兼并(Merger)或標(biāo)購(gòu)(Tenderoffer)來(lái)實(shí)現(xiàn)。兼并特點(diǎn)是與目標(biāo)企業(yè)管理者直接談判，或以交換股票的方式進(jìn)行購(gòu)買;目標(biāo)企業(yè)董事會(huì)的認(rèn)可通常發(fā)生在兼并出價(jià)獲得目標(biāo)企業(yè)所有者認(rèn)同之前。使用標(biāo)購(gòu)方式，購(gòu)買股票的出價(jià)直接面向目標(biāo)企業(yè)所有者。收購(gòu)其他企業(yè)部分與全部資產(chǎn)，通常是直接與目標(biāo)企業(yè)管理者談判。收購(gòu)的目標(biāo)是獲得對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，目標(biāo)企業(yè)的法人地位并不消失。

 

　　4、接管或接收(Takeover)

 

　　它是指某公司原具有控股地位的股東(通常是該公司最大的股東)由于出售或轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或者股權(quán)持有量被他人超過而控股地位旁落的情況。

 

　　5、標(biāo)購(gòu)(Tenderoff)

 

　　是指一個(gè)企業(yè)直接向另一個(gè)企業(yè)的股東提出購(gòu)買他們所持有的該企業(yè)股份的要約，達(dá)到控制該企業(yè)目的行為。這發(fā)生在該企業(yè)為上市公司的情況。

　　6、剝離

 

　　「剝離」一詞的理論定義目前主要來(lái)自于對(duì)英文「Divestiture」的翻譯，指一個(gè)企業(yè)出售它的下屬部門(獨(dú)立部門或生產(chǎn)線)資產(chǎn)給另一企業(yè)的交易。具體說(shuō)是指企業(yè)將其部分閑置的不良資產(chǎn)、無(wú)利可圖的資產(chǎn)或產(chǎn)品生產(chǎn)線、子公司或部門出售給其他企業(yè)以獲得現(xiàn)金或有價(jià)證券。剝離的這一定義與我國(guó)目前的企業(yè)或資產(chǎn)售賣的含義基本相同。筆者認(rèn)為將「Divestiture」翻譯為售賣更準(zhǔn)確。那么，剝離是否等于售賣呢?不完全相同。剝離是指企業(yè)根據(jù)資本經(jīng)營(yíng)的要求，將企業(yè)的部分資產(chǎn)、子公司、生產(chǎn)線等，以出售或分立的方式，將其與企業(yè)分離的過程。因此，剝離應(yīng)含有售賣和分立兩種方式。

 

　　7、售賣

 

　　根據(jù)上述剝離含義，售賣是剝離的一種方式。售賣是指企業(yè)將其所屬的資產(chǎn)(包括子公司、生產(chǎn)線等)出售給其他企業(yè)，以獲取現(xiàn)金和有價(jià)證券的交易。在國(guó)有企業(yè)改制中，國(guó)有資本所有者根據(jù)資本經(jīng)營(yíng)總體目標(biāo)要求，將小型國(guó)有企業(yè)整體出售，也屬于售賣范疇。

 

　　8、分立

 

　　分立從英文「Spinoffs」本義看，是指公司將其在子公司中擁有的全部股份按比例分配給公司的股東，從而形成兩家相互獨(dú)立的股權(quán)結(jié)構(gòu)相同的公司。這一定義實(shí)質(zhì)上與我國(guó)國(guó)有企業(yè)股份制改造中的資產(chǎn)剝離含義基本相同。我國(guó)國(guó)有企業(yè)改制中的資產(chǎn)剝離往往是指將國(guó)有企業(yè)非經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)或非主營(yíng)資產(chǎn)，以無(wú)償劃撥的方式，與企業(yè)經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)或主營(yíng)資產(chǎn)分離的過程。通過資產(chǎn)剝離，可分立出不同的法人實(shí)體，而國(guó)家擁有這些法人實(shí)體的股權(quán)。分立是剝離的形式之一。

 

　　9、破產(chǎn)

 

　　破產(chǎn)簡(jiǎn)單地說(shuō)是無(wú)力償付到期債務(wù)。具體地說(shuō)，指企業(yè)長(zhǎng)期處于虧損狀態(tài)，不能扭虧為盈，并逐漸發(fā)展為無(wú)力償付到期債務(wù)的一種企業(yè)失敗。企業(yè)失敗可分為經(jīng)營(yíng)失敗和財(cái)務(wù)失敗兩種類型。財(cái)務(wù)失敗又分為技術(shù)上無(wú)力償債和破產(chǎn)。破產(chǎn)是財(cái)務(wù)失敗的極端形式。企業(yè)改制中的破產(chǎn)，實(shí)際上是企業(yè)改組的法律程序，也是社會(huì)資產(chǎn)重組的形式。

 

　　三企業(yè)重組的分類

 

　　1、按重組的方式劃分

 

　　(1)資本擴(kuò)張

 

　　資本擴(kuò)張表現(xiàn)為：合并、收購(gòu)、上市擴(kuò)股、合資等。

 

　　a、合并是兼并和聯(lián)合的統(tǒng)稱。兼并(merger)，也稱吸收合并，通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式(如承擔(dān)債務(wù)、利潤(rùn)返還等)投資購(gòu)買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實(shí)體，并取得對(duì)這些企業(yè)決策控制權(quán)的投資行為;聯(lián)合(consolidation)，也稱新設(shè)合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并各方的法人實(shí)體地位消失。

 

　　b、收購(gòu)，是指企業(yè)用現(xiàn)款、債券或股票購(gòu)買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得該企業(yè)的控制權(quán)的投資行為。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，企業(yè)收購(gòu)可以分為協(xié)議收購(gòu)和要約收購(gòu)。

 

　　c、上市擴(kuò)股，是指通過股份制改組的企業(yè)，在符合一定條件，并履行一定程序后成為上市公司的行為。

 

　　d、合資，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上獨(dú)立的企業(yè)或?qū)嶓w合并成一個(gè)新的獨(dú)立決策實(shí)體的過程。除此之外，還有許多企業(yè)合作的形式，如技術(shù)的許可證，對(duì)某一合同的聯(lián)合投標(biāo)，特許權(quán)經(jīng)營(yíng)或其他短期或長(zhǎng)期的合同等。

 

　　(2)資本收縮

 

　　資本收縮的方式有：資產(chǎn)剝離或資產(chǎn)出售、公司分立、分拆上市、股票回購(gòu)。

 

　　a、資產(chǎn)剝離或資產(chǎn)出售：資產(chǎn)剝離(divestiture)是指公司將其現(xiàn)有的某些子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他公司，并取得現(xiàn)金或有價(jià)證券的回報(bào)。

 

　　b、公司分立：公司分立是指一個(gè)母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營(yíng)從母公司的經(jīng)營(yíng)中分離出去。這會(huì)形成一個(gè)與母公司有著相同股東和持股結(jié)構(gòu)的新公司。

 

　　c、分拆上市：分拆上市(也稱剖股上市或部分股權(quán)出售)，是指母公司把一家子公司的部分股權(quán)拿出來(lái)向社會(huì)出售。隨著子公司部分股權(quán)的出售，母公司在產(chǎn)生現(xiàn)金收益的同時(shí)，重新建立起控股子公司的資產(chǎn)管理運(yùn)作系統(tǒng)。

 

　　d、股票回購(gòu)：股票回購(gòu)是指股份有限公司通過一定的途徑買回本公司發(fā)行在外的股份的行為，這是一種大規(guī)模改變公司資本結(jié)構(gòu)的方式。

 

　　股票回購(gòu)有兩種基本方式：一是公司將可用的現(xiàn)金分配給股東，這種分配不是支付紅利，而是購(gòu)回股票;二是公司認(rèn)為自己企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)中股本成分太高，因此就發(fā)售債券，所得款項(xiàng)用于購(gòu)回本公司的股票。

 

　　(3)資本重整

 

　　資本重整方式包括：改組改制、股權(quán)置換或資產(chǎn)置換、國(guó)有股減持、管理層收購(gòu)(MBO)、職工持股基金(ESOP)。

 

　　a、改組改制：改組改制是指企業(yè)進(jìn)行股份制改造的過程。根據(jù)《股份制試點(diǎn)辦法》和《公司法》，我國(guó)企業(yè)實(shí)行股份制主要有兩條途徑：一條是新組建股份制企業(yè);另一條是將現(xiàn)有企業(yè)有選擇地改造為股份制公司。據(jù)此，按公司設(shè)立時(shí)發(fā)起人出資方式不同，分為新設(shè)設(shè)立和改建設(shè)立。新設(shè)設(shè)立方式中按其設(shè)立的方式不同，又可分為發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種。

 

　　b、股權(quán)置換或資產(chǎn)置換：股權(quán)置換是指控股公司將其持有的股份的一部分與另一公司的部分股份按一定比例對(duì)換，使本來(lái)沒有任何聯(lián)系的兩個(gè)公司成為一個(gè)以資本為紐帶的緊密聯(lián)系的企業(yè)集團(tuán)。

 

　　c、國(guó)有股減持：國(guó)有股減持是指依據(jù)國(guó)有經(jīng)濟(jì)進(jìn)行有進(jìn)有退的戰(zhàn)略調(diào)整方針，根據(jù)各上市公司在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中的地位有選擇、有計(jì)劃地減少國(guó)有股的份額，逐步完成國(guó)有股的上市流通。

 

　　d、管理層收購(gòu)(MB0)：管理層收購(gòu)是指目標(biāo)公司的管理層利用借貸所融資本購(gòu)買本公司的股份，從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司目的并獲得預(yù)期收益的一種收購(gòu)行為。管理層收購(gòu)屬于杠桿收購(gòu)的一種。

 

　　e、職工持股基金(ESOP)：職工持股基金從本質(zhì)上講是一種股票投資信托，所投資的是雇主公司的股票。而投資的付款方式可以是現(xiàn)金也可以是其他公司的股票，公司的職工通過獲得的股息分享公司增長(zhǎng)的成果。

 

　　(4)表外資本經(jīng)營(yíng)

 

　　所謂表外資本經(jīng)營(yíng)是指不在報(bào)表上反映的，但將導(dǎo)致控制權(quán)變化的行為。其具體形式包括：托管、戰(zhàn)略聯(lián)盟(合作)。

 

　　a、托管：托管是指企業(yè)的所有者通過契約形式，將企業(yè)法人的財(cái)產(chǎn)交由具有較強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理能力，并能夠承擔(dān)相應(yīng)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的法人去有償經(jīng)營(yíng)。明晰企業(yè)所有者、經(jīng)營(yíng)者、生產(chǎn)者責(zé)權(quán)利關(guān)系，保證企業(yè)財(cái)產(chǎn)保值增值并創(chuàng)造可觀的社會(huì)效益和經(jīng)濟(jì)效益的一種經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

 

　　b、戰(zhàn)略聯(lián)盟(合作)：戰(zhàn)略聯(lián)盟是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)為了達(dá)到共同的戰(zhàn)略目標(biāo)、實(shí)現(xiàn)相似的策略方針而采取的相互合作、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共享利益的聯(lián)合行動(dòng)。戰(zhàn)略聯(lián)盟的形式多種多樣，包括股權(quán)安排、合資企業(yè)、研究開發(fā)伙伴關(guān)系、許可證轉(zhuǎn)讓等。

 

　　2、按重組的內(nèi)容劃分

 

　　(1)產(chǎn)權(quán)重組：產(chǎn)權(quán)重組是指以企業(yè)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)為基礎(chǔ)的一切權(quán)利的變動(dòng)與重組。它既可以是終極所有權(quán)(出資者所有權(quán))的轉(zhuǎn)讓，也可以是經(jīng)營(yíng)使用權(quán)的讓渡;產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)象既可以是整體產(chǎn)權(quán)，也可以是部分產(chǎn)權(quán)。

 

　　(2)產(chǎn)業(yè)重組：宏觀層面的產(chǎn)業(yè)重組是通過現(xiàn)有資產(chǎn)存量在不同產(chǎn)業(yè)部門之間的流動(dòng)、重組或相同部門間集中、重組，使產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)得以調(diào)整優(yōu)化，提高資本增值能力。微觀層面的產(chǎn)業(yè)重組則主要涉及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)及戰(zhàn)略的調(diào)整。

 

　　(3)組織結(jié)構(gòu)重組：組織結(jié)構(gòu)重組是指在公司產(chǎn)權(quán)重組、資本重組后如何設(shè)置組織結(jié)構(gòu)和組織形式的重組方式。旨在解決設(shè)立哪些組織機(jī)構(gòu)，具備哪些職能，機(jī)構(gòu)間的相互關(guān)系如何處理、協(xié)調(diào)，管理層人選如何調(diào)整等問題。

 

　　(4)管理重組：管理重組是指企業(yè)重組活動(dòng)相應(yīng)涉及企業(yè)管理組織、管理責(zé)任及管理目標(biāo)的變化，由此而產(chǎn)生的重新確立企業(yè)管理架構(gòu)的一種重組形式。其目的是創(chuàng)造一個(gè)能長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的管理模式或方式，幫助企業(yè)在激烈的市場(chǎng)環(huán)境中更好地生存與發(fā)展。

 

　　(5)債務(wù)重組：債務(wù)重組是指對(duì)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行處理，并且涉及債權(quán)債務(wù)關(guān)系調(diào)整的重組方式。債務(wù)重組是一個(gè)為了提高企業(yè)運(yùn)行效率，解決企業(yè)財(cái)務(wù)困境，對(duì)企業(yè)債務(wù)進(jìn)行整合優(yōu)化的過程。

 

　　3、按企業(yè)重組的具體項(xiàng)目劃分

 

　　從企業(yè)重組的具體項(xiàng)目來(lái)分析，可以把股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)定義為股權(quán)重組;把企業(yè)債務(wù)變動(dòng)定義為債務(wù)重組;把企業(yè)資產(chǎn)變動(dòng)定義為資產(chǎn)重組。

文章摘自2016年11月20日《投資并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)管理》

圖片來(lái)源：找項(xiàng)目網(wǎng)

企業(yè)重組的方式 吸收合并 股權(quán)置換