員工持股的價格和調(diào)整機制既要強調(diào)規(guī)范性，也不能過于嚴苛，否則起不到應(yīng)有的激勵作用。

 

2016年8月，《關(guān)于印發(fā)<關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見>的通知》(國資發(fā)改革[2016]133號)頒布后，員工持股工作進入了新的規(guī)范實施階段，并取得良好成效。

 

本文結(jié)合混合所有制企業(yè)員工持股改革的實踐經(jīng)驗，圍繞下一步如何在穩(wěn)妥有序的基礎(chǔ)上實現(xiàn)在試點企業(yè)中積極推進，對133號文的修訂提出若干思考建議。

 

一、關(guān)于外部收入利潤比例和試點企業(yè)層級

 

133號文對什么樣的企業(yè)可以實施員工持股規(guī)定：“營業(yè)收入和利潤90%以上來源于所在企業(yè)集團外部市場”，并規(guī)定：“中央企業(yè)二級(含)以上企業(yè)以及各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團所屬一級企業(yè)原則上暫不開展員工持股試點。”

 

文件限定收入和利潤來源是為了防止內(nèi)部利益輸送，鼓勵試點企業(yè)充分參與市場競爭。但不少企業(yè)集團在內(nèi)部已形成合理的產(chǎn)業(yè)鏈上下游，在產(chǎn)業(yè)鏈里實施的分工協(xié)作有利于整體利益，也能在不同環(huán)節(jié)公平結(jié)算。有的企業(yè)營收與企業(yè)集團內(nèi)部分不開，有的企業(yè)則是成本和企業(yè)集團內(nèi)部分不開，這兩種關(guān)聯(lián)交易雖然有利益輸送的可能性，但都有方法防范。

 

比如禁止“上持下”，利益相關(guān)方的管理層不能在試點企業(yè)持股，引入混改后的社會資本監(jiān)督，強調(diào)合理定價、公平競爭及利益相關(guān)方回避表決等。因此，不應(yīng)“一刀切”控制在10%以內(nèi)，建議改為：“主要來源于所在企業(yè)集團的外部市場，并采取相應(yīng)制度保障”更合理。

 

外部收入利潤比例和試點企業(yè)層級是相關(guān)聯(lián)的。試點企業(yè)層級越低，越容易使關(guān)聯(lián)交易比例增高，企業(yè)層級同樣不能“一刀切”。近年來，國企一直在壓縮層級，國資委肖亞慶主任也多次倡導(dǎo)探索在集團層面實現(xiàn)股權(quán)多元化。

 

若員工持股的企業(yè)層級過低，制定方案的股東夾在中間，對上需要報批，對下需要審核。既不容易透徹理解政策本意，激發(fā)試點企業(yè)活力，也不能在持股一事中得到任何正向激勵。這會導(dǎo)致需要持股激勵的企業(yè)反而做不了，從整體業(yè)務(wù)中拆出一個不完整的子業(yè)務(wù)作為試點，其效果和影響力難以達到預(yù)期效果。

 

另外，刻意把混改主體下降一個層級的情況，硬生生多了一道納稅主體和法人層級�；旄钠髽I(yè)要吸引社會資本和員工入股，無疑是要取得資本回報的，即該企業(yè)應(yīng)該是利潤中心。

 

如果在一個成本中心實施混改，就會導(dǎo)致母子公司爭利，母子公司都要多交稅，母公司得到的凈利潤是下降的，因此子公司混改或?qū)訉踊旄牟⒉煌桩�，混改�?a href=http://mobuxx.com/e/tags/?tagname=員工持股 target=_blank class=infotextkey>員工持股不應(yīng)禁止在企業(yè)整體層面實施。

 

二、關(guān)于股比和國有控股地位

 

133號文規(guī)定的試點企業(yè)條件之一是：“股權(quán)結(jié)構(gòu)合理，非公有資本股東所持股份應(yīng)達到一定比例，公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事。”對持股比例規(guī)定：“員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。”“實施員工持股后，應(yīng)保證國有股東控股地位，且其持股比例不得低于公司總股本的34%。”

 

文件提出股權(quán)結(jié)構(gòu)合理是正確的，但沒有界定合理的標準，對于非公資本股東達到的比例及董事會的構(gòu)成，建議在下一步文件中修改明確。

 

股權(quán)多元化并不一定帶來科學(xué)的公司治理，現(xiàn)實中會出現(xiàn)為了實施員工持股，象征性給予非公股東5%以內(nèi)的股比和一個董事席位。國有股東繼續(xù)一股獨大，非公股東若沒有一票否決權(quán)就沒有話語權(quán)。

 

而持股團隊由于沒有規(guī)定是否必須要派出董事，同樣難以保障其話語權(quán)。即使實施混改和員工持股后，企業(yè)仍未實現(xiàn)真正的獨立自主和建立制衡機制。沒有制衡就難以科學(xué)地治理公司，國企在治理機制中既要防范內(nèi)部人控制，也要防止國有大股東對企業(yè)經(jīng)營權(quán)的不當干涉，如果決策機制未能有效轉(zhuǎn)變，會降低管理層的積極性，影響社會資本的參與。

 

22號文規(guī)定：“加強董事會內(nèi)部的制衡約束，國有獨資、全資公司的董事會和監(jiān)事會均應(yīng)有職工代表，董事會外部董事應(yīng)占多數(shù)，落實一人一票表決制度，董事對董事會決議承擔責任。”盡管22號文沒有明確混合所有制企業(yè)的董事會構(gòu)成，但按照文件精神，在員工持股的混合所有制企業(yè)中，職工代表董事是理所應(yīng)當，而且職工董事應(yīng)由持股主體選出，獨立代表更大范圍的持股骨干的利益。

 

文件關(guān)于股比的限定，與前文提到的以較低層級先試點改革是有內(nèi)在矛盾的。若是大型企業(yè)試行員工持股，持股總量的最高限額是合理的，如果在央企的三級、地方國企的二級開展試點工作，往往這些企業(yè)中的某一個或幾個核心人物對企業(yè)的發(fā)展起到關(guān)鍵作用。

 

因此單人持股最高限1%不適合成長型的中小企業(yè)。員工持股的核心是要尊重企業(yè)家精神，重視人才資本，真正激勵團隊、搞活企業(yè)。好企業(yè)必須有一個富有企業(yè)家精神的核心團隊。在實施員工持股的混合所有制企業(yè)中，納入持股范圍的經(jīng)營層和核心骨干要重新定崗定責再定股，在此基礎(chǔ)上每人根據(jù)區(qū)間來自愿認購自己的份額。

 

既然被激勵的員工是自己掏現(xiàn)金，和國有股東、社會資本同股同價同權(quán)，就應(yīng)給其更大的自愿持股的彈性，把股權(quán)放在最合適的人身上。因此，30%的上限建議適用于大型企業(yè)，對于中小型、創(chuàng)業(yè)型、人力資本密集型企業(yè)要有突破上限的空間。

 

三是關(guān)于繼續(xù)保留國有控股地位。員工持股之所以和混合所有制改革相結(jié)合，是因為規(guī)范的混改，既解決了定價機制，又推動了公司治理機制的改革。混改是一個動態(tài)推進、因“企”制宜的事項，國有股東的控股地位和股比也會動態(tài)變化。

 

比如，混改及員工持股后，社會資本和員工繼續(xù)出資，國有股東不同步增資就要降至34%以下時該如何實施?非主業(yè)國企需要混改，在實施員工持股的同時，國有股東是否可以放棄控股權(quán)?通過混改和員工持股，釋放體制機制，激發(fā)企業(yè)活力的做法應(yīng)得到支持。

 

三、關(guān)于出資和退出方式

 

133號文對于出資方面做了若干規(guī)定。“員工入股應(yīng)主要以貨幣出資，并按約定及時足額繳納。按照國家有關(guān)法律法規(guī)，員工以科技成果出資入股的，應(yīng)提供所有權(quán)屬證明并依法評估作價，及時辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。”

 

關(guān)于入股價格規(guī)定：“員工入股價格不得低于經(jīng)核準或備案的每股凈資產(chǎn)評估值。”

 

對于退出價格則規(guī)定：“轉(zhuǎn)讓給持股平臺、符合條件的員工或非公有資本股東的，轉(zhuǎn)讓價格由雙方協(xié)商確定;轉(zhuǎn)讓給國有股東的，轉(zhuǎn)讓價格不得高于上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。”

 

員工持股的價格和調(diào)整機制既要強調(diào)規(guī)范性，也不能過于嚴苛，否則起不到應(yīng)有的激勵作用。

 

員工入股價格不得低于經(jīng)核準或備案的每股凈資產(chǎn)評估值是合理的。在增資的情況下，每股凈資產(chǎn)評估值是基礎(chǔ)價格，外部投資者和員工都不低于評估值入股。

 

但文件規(guī)定：“退出、轉(zhuǎn)讓給國有股東的，轉(zhuǎn)讓價格不得高于上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值”，這一條有不妥之處。

 

企業(yè)在資產(chǎn)評估時，增值率在100%以上并不少見，假設(shè)入股時，每股凈資產(chǎn)1.5元，評估值是3元，若退出時僅參照凈資產(chǎn)值，那么退出的員工不但得不到激勵，還會遭受損失。因此，入股和退出應(yīng)按照同一種方法是公平合理的。

 

二是員工的入股價格跟著外部投資者走是否公平合理?

 

外部投資者尤其是財務(wù)投資人，多數(shù)僅履行了資金方面的出資責任，但對公司的業(yè)務(wù)發(fā)展不一定有貢獻。員工既出錢，還要出力，全身心投入企業(yè)中，才能干出一番業(yè)績，因此在高于每股凈資產(chǎn)評估值的基礎(chǔ)上，員工入股價格低于外部投資者的價格才合理，否則一旦外部投資者以競價的方式入股，抬高入股價格，員工更無所適從。

 

在中國聯(lián)通的案例中，員工購買的是限制性股票，價格大幅低于投資者入股的價格。133號文規(guī)定，企業(yè)及國有股東不得向持股員工承諾年度分紅回報或設(shè)置托底回購條款。這一條本意是國有股東和員工共擔風險、利益一致，但實踐中國有企業(yè)包括國有控股上市公司，盈利但多年不分紅的情況比比皆是。

 

提前確定一個合理的分紅比例(或原則)、下輪融資計劃(包括員工持股的老股可否賣出去一部分)和上市規(guī)劃是合理的。如果團隊因為借錢入股，卻沒有得到應(yīng)有的分紅、股權(quán)增值及上市預(yù)期，不但不能激勵員工創(chuàng)造增量，反而逼迫員工重新期望提高固定薪酬來分存量。

 

三是《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(第32號令)對于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款支付規(guī)定，原則上應(yīng)當自合同生效之日起5個工作日內(nèi)一次付清，若金額較大，不能一次付清，可采取分期付款方式。對于增資，32號令則完全沒有強制要求出資的時限。

 

由此，外部投資人在參與企業(yè)增資時的出資到位時間是靈活的。員工作為人力資本，在資金方面不具優(yōu)勢，“及時足額繳納”的要求不妥當，應(yīng)根據(jù)實際情況分批實繳到位，按照實際到位的資金分配紅利才更合理。員工愿意入股，卻沒有良好的籌資渠道。

 

按文件規(guī)定，通過資產(chǎn)管理計劃方式持股的，不得使用杠桿融資。這對員工出資的可行性是很大的挑戰(zhàn)，并且稅后出資沒有起到稅收優(yōu)化的作用。因此，在支付周期、融資方式等方面，下一步文件修訂時應(yīng)多考慮員工的資金劣勢。

 

四、關(guān)于與其他文件的銜接

 

2006年，國資委、財政部印發(fā)《國有控股上市公司(境外)實施股權(quán)激勵試行辦法》和《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》。2010年10月，國資委發(fā)布《關(guān)于在部分中央企業(yè)開展分紅權(quán)激勵試點工作的通知》(國資發(fā)改革[2010]148號)。

 

2016年2月，財政部、科技部、國資委聯(lián)合頒布《國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法》(財資[2016]4號)。2018年10月，財政部、科技部、國資委聯(lián)合頒布《關(guān)于擴大國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法實施范圍等有關(guān)事項的通知》(財資[2018]54號)。

 

各項文件各有側(cè)重，也符合不同國企的情況。員工持股不是靈丹妙藥，并不適合所有國企，但毋庸置疑的是，每家國企都應(yīng)靈活應(yīng)用各種市場化的激勵手段，從而增強活力、改善效率。

 

在員工持股的多種方式中，也不一定都是持實股，也要為其他激勵方式留好“口子”。對于上市公司和非上市公司，在操作中須根據(jù)不同規(guī)則區(qū)別實施，常見的項目跟投也應(yīng)納入進來。因此，對于員工持股或激勵的共性問題，133號文修訂后應(yīng)有所指導(dǎo)，多增加指導(dǎo)性規(guī)定，少一些“一刀切”的做法，并對持股工作加強動態(tài)信息披露和績效評價等。

 

在混合所有制企業(yè)中實施員工持股，除了規(guī)范有序外，還要通過員工持股和社會資本參與，建立新的體制機制，完善公司治理和企業(yè)經(jīng)營機制�？冃Р⒉坏韧�于價值創(chuàng)造，重要的不是績效考核，而是價值創(chuàng)造。

 

基于這一理念，我們需要思考，如何讓員工持股更有利于公司中長期的價值提升，而非變成指標的游戲。應(yīng)該說，兩年來試點工作既取得良好成效，也顯示出新問題，期待相關(guān)文件的修訂能更好實現(xiàn)增強國企活力，提高國企效率和完善公司治理的改革目標。

 

來源：企業(yè)管理雜志

圖片來源：找項目網(wǎng)

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