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投融并購實務
2017-08-24
當企業(yè)發(fā)展到一定階段,就應該考慮融資,為并購服務,整合產(chǎn)業(yè)鏈或者依托并購擴大生產(chǎn)規(guī)模,以降低邊際成本,達到規(guī)模效應。
從過往案例看,多數(shù)新三板公司的重組都是被上市公司并購。然而,隨著新三板市場的逐漸發(fā)展,新三板企業(yè)主動并購的案例也不斷出現(xiàn)。
研究發(fā)現(xiàn),推動新三板市場并購重組火爆的原因可歸結為以下五個方面:
第一,新三板公司并購重組制度逐步完善,政策面支持有關新三板公司的并購重組。
包括頒布《非上市公眾公司收購管理辦法》、《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《并購重組私募債券試點辦法》以及引入做市商制度等。
第二,新三板定位在創(chuàng)業(yè)型、創(chuàng)新型和成長型企業(yè)資本服務。
所以,掛牌的企業(yè)有不少屬于具有技術優(yōu)勢和模式創(chuàng)新的公司,而2013年以來A股上市公司并購重組風起云涌,這些掛牌企業(yè)為上市公司謀求外延擴張或跨界轉型提供了可選擇的標的范圍。
第三,新三板的并購成本較低
這是因為新三板公司具有較高的信息披露要求和財務透明度,以及較好的公司治理等,這比起并購那些沒有掛牌非公眾公司的企業(yè)來說,對并購雙方都能節(jié)約大量的費用和時間成本。
第四,在我國證券市場改革政策頻出,A股注冊制預期強烈的情況下,一些優(yōu)質(zhì)的新三板掛牌公司存在轉板意愿,套利動機明顯。
第五,部分新三板公司有創(chuàng)投背景,創(chuàng)投成功推動并購重組實現(xiàn)退出的同時,一些掛牌公司謀取曲線上市的情況比較明顯。
通過對近幾年新三板市場的各類案例進行總結以及對滬深上市公司并購重組案例進行歸納,可以將兼并重組的具體方式從粗放式和細分式兩個角度進行總結,前者包含4種方式,后者包括12種方式。
簡單分類下的四種并購方式
1、整體并購重組目標公司
整體并購重組目標公司的具體做法是并購方全部并購目標公司,并購方在接受目標公司時,同時也將目標公司的全部(包括資產(chǎn)(有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn))、債權債務、職工人員等)都接收過來,進行重組并按照自己的經(jīng)營管理方式進行管理經(jīng)營。在這種形勢下,并購方特別需要關注目標公司的負債情況,包括未列債務與或有債務,并就有關債務承擔做出明確而具體的安排。
2、并購重組目標公司資產(chǎn)
并購重組目標公司資產(chǎn)指只獲取目標公司的一部分或全部資產(chǎn)。資產(chǎn)除有形資產(chǎn)即不動產(chǎn)、現(xiàn)金、機械設備、原材料、生產(chǎn)成品燈外,一般也包括無形資產(chǎn)例如專利、許可、商號、商標、商譽、知識產(chǎn)權、商業(yè)秘密、機密信息、加工工藝、技術等。以及取得的企業(yè)經(jīng)營所需的一切許可、批準、同意、授權等。
一般來說,在這樣的并購重組之后,目標公司可以繼續(xù)存續(xù)與經(jīng)營,也可以經(jīng)過重組解散。無論目標公司繼續(xù)存續(xù)還是隨后解散,都對并購方無任何影響,除非收購目標公司資產(chǎn)是以承擔目標公司的部分或全部債務為代價。在這種形式下,并購方需注意所收購的資產(chǎn)是否存在有抵押或出售限制等事情。如有,就需由目標公司先將抵押或出售限制的問題解決了,在進行并購事宜。
3、并購重組目標公司的股權(股票或股份)
并購重組目標公司的股權(股票或股價)是現(xiàn)今發(fā)生最多的一種公司并購重組形式。在這種形式下并購方經(jīng)由協(xié)議或強行收購的方式發(fā)出收購要約,取得目標公司一定數(shù)量的股票或股份。目標公司照常存續(xù)下去,債權債務也不易手,但其股東人員、持股比例卻發(fā)生了變化,目標公司的控制權發(fā)生了變化和轉移,因之目標公司的經(jīng)營目標、經(jīng)營管理人員、經(jīng)營方式、經(jīng)營作風等均可能發(fā)生變化。
一般來說,這種并購方式的并購方主要是希望取得目標公司的控制權,成為目標公司的控股股東或實際控制人。
圖片來源:找項目網(wǎng)