購買股份模式的一種特殊方式是吸收兼并(Take Over)。所謂吸收兼并是指被兼并企業(yè)以凈資產作為股金投入買方，原企業(yè)以“殼”公司的形式存在并成為買方的股東。在我國，被吸收的企業(yè)消失，其原行政主管部門或國有資產管理部門成為吸收方的股東，目前，地方政府為充分利用“擴大上市規(guī)模，限制企業(yè)數(shù)量”的上市政策，通常會采用吸收合并方式“包裝”企業(yè)。

　　3、購買部分股份加期權

　　企業(yè)在實施購并過程中往往對目標企業(yè)某些方面不甚滿意，或認為存在若干不確定因素可能導致購并后的業(yè)務整合難以實現(xiàn)，如管理人員的潛質及合作態(tài)度、新產品的市場前景、區(qū)域性經濟環(huán)境對企業(yè)的影響等，特別是對于初次進人某一領域(行業(yè)或地區(qū))的公司而言，他們對行業(yè)總體供求、市場周期，競爭者情況等缺少判斷把握的能力，若貿然接手，可能導致巨大風險。出于穩(wěn)健的原則，購買部分股權加期權(0ion)正是為解決上述問題而設計的購買結構，此結構實際上是一種分步收購方案。具體做法是：在與賣方簽訂購買部分股份協(xié)議的同時，訂立購買期權的合約(明確數(shù)量，價格，有效期，實施條件等)。

　　在西方國家，期權有三種類型，一種是買方期權(Call Option)，即實施期權的主動權在買方。這種安排對買方十分有利，但很難為賣方接受，除非別無選擇或可從期權價格中獲得好處。買方期權對買方亦有不利之處，一是它可能要支付較高的代價獲得期權;二是如果情況背離其預期，而最終決定不實施期權，那么收購就變成了參股。

　　控制權拿不到，已買股權又退不掉，這已違背了買方的初衷。盡管如此，這種結構安排畢竟使買方避免了更大的風險。與買方期權相對，賣方期權(Put Option)控制實施的主動權在賣方，換言之，賣方要實施期權時，買方只能接受。盡管此種安排對賣方有利，但若買方認為購并可實現(xiàn)更大的利益亦可采用此種購買結構。在并購交易中，當買賣雙方實力相當、地位相近時，單純的買方期權或賣方期權難以達成交易，此時可選用混合結構(Put and Call Option)。此結構下，雙方均有權要求實施期權，當實際條件不能同時滿足雙方約定條件時，通常在期權價格中尋找利益平衡點。

　　4、購買含權債券

　　含權債券是一種公司債，其性質是發(fā)行人在其發(fā)行的債券上附加一定的權利，買方可在一定時期享受這種權利。含權債券有兩種形式：可轉換債和股權性債。

　　所謂可轉換債(Convertible Loan)指債券持有者可根據(jù)自己的意愿在一定時期內，按規(guī)定的價格或比例將債券轉換為發(fā)行公司股票。發(fā)行公司通常是在重大項目建設期或經營調整期，預期將來效益良好或擔心未來通貨膨脹加劇時，以此防范財務風險�？赊D換債兼?zhèn)淞藗�券的相對安全性和股票的投機性。企業(yè)通過大量購買一家公司發(fā)行的可轉換債來實施并購是一種較為保守的做法。

　　若發(fā)行公司朝買方期望發(fā)展，買方將決定實施轉換，否則便不實施轉換，這其中一個重要前提是賣方必須具有可靠信譽和較強的償債能力，當買方決定不實施轉換時能夠安全收回資金，否則只能看作是一種高風險貸款。借用可轉換債的設計思想設計出的股權性債(Convertible Loan With Equity Nature)是一種在未轉換前不支付利息而與股東一樣享受分紅的權利的債券形式。買者在并購市場上通�？春媚繕斯�司近期盈利但對未來前景把握不準時，采用此購買結構。

　　5、利潤分享結構(Earn out sharing)

　　利潤分享是一種類似「分期付款」的購買結構。由于買賣雙方所處地位不同，對企業(yè)的現(xiàn)狀和未來做出的評價與判斷會存在很大差別。買方多持保守態(tài)度，賣方則偏于樂觀。由此導致買賣雙方對企業(yè)的價值認定相去甚遠。此時宜采用利潤分成的購買方式來解決雙方的分歧。

　　此種結構安排的內容是，雙方首先對基礎價格達成共識，并于成交時支付這部分款項，對于使用不同假設條件而產生的分歧部分，采用與實際經營業(yè)績掛鉤。分期付款的方式。當然，這部分資金的計算基礎要事前界定清楚，一般而言，不宜采取以稅后利潤作為基數(shù)。這是因為購并交易后企業(yè)資本結構、資本狀況，乃至固定資產折舊計提基數(shù)、方式都發(fā)生了變化，相應地稅后利潤也會有很大變動。

圖片來源：找項目網

企業(yè)并購