導(dǎo)語(yǔ)：并購(gòu)是股權(quán)投資常見(jiàn)的退出方式之一。企業(yè)并購(gòu)即企業(yè)之間的兼并與收購(gòu)行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價(jià)有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)的一種主要形式。

 

　　并購(gòu)動(dòng)機(jī)

 

　　企業(yè)從事并購(gòu)交易，可能出于各種不同的動(dòng)機(jī)，簡(jiǎn)單總結(jié)包括以下幾條：

 

　　1)通過(guò)購(gòu)并可以獲取競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的市場(chǎng)份額，迅速擴(kuò)大市場(chǎng)占有率，增強(qiáng)企業(yè)在市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力。

 

　　2)通過(guò)并購(gòu)獲得企業(yè)所需要的產(chǎn)權(quán)及資產(chǎn)，實(shí)行一體化經(jīng)營(yíng)，獲得規(guī)模效益。

 

　　3)通過(guò)收購(gòu)跨入新的行業(yè)，實(shí)施多元化戰(zhàn)略，分散投資風(fēng)險(xiǎn)。

 

　　4)獲價(jià)值被低估的公司，并通過(guò)改善其經(jīng)營(yíng)管理后重新出售，可以在短期內(nèi)獲得巨額收益。

 

　　并購(gòu)方式

 

　　企業(yè)并購(gòu)按并購(gòu)方式可分為股權(quán)收購(gòu)和資產(chǎn)收購(gòu)。

 

　　股權(quán)并購(gòu)是指投資公司作為股權(quán)收購(gòu)方通過(guò)與目標(biāo)公司股東進(jìn)行有關(guān)目標(biāo)公司權(quán)益的交易，使投資公司成為目標(biāo)公司的控股股東的投資并購(gòu)行為。這種投資并購(gòu)行為可以表現(xiàn)為股權(quán)受讓、增資入股、公司合并等具體操作方式。適用條件包括：1)目標(biāo)企業(yè)必須是公司類型的企業(yè)，而不能是合伙企業(yè)或私營(yíng)個(gè)體企業(yè);2)目標(biāo)企業(yè)為管理規(guī)范的公司;3)目標(biāo)企業(yè)為信息披露完整且股份有公允市價(jià)的公司;4)在某些情況下，目標(biāo)公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)橫跨幾個(gè)行業(yè)，其中有投資公司不需要的，或者投資個(gè)不能持有的，或者有些已經(jīng)是垃圾資產(chǎn)的，不適宜進(jìn)行股權(quán)并購(gòu)。

 

　　資產(chǎn)并購(gòu)是指投資公司通受讓目標(biāo)公司資產(chǎn)的方式，取得目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)，取代目標(biāo)公司的市場(chǎng)地位，從而實(shí)現(xiàn)并購(gòu)目標(biāo)公司的一種并購(gòu)方式。適用條件包括：1)目標(biāo)公司可以是公司制企業(yè)，也可以是非公司制企業(yè);可以是管理規(guī)范的企業(yè)，也可以是管理不規(guī)范的企業(yè);2)關(guān)于對(duì)出讓方披露的要求，出讓方對(duì)目標(biāo)公司作全面披露的可以適用，出讓方未對(duì)目標(biāo)公司作全面披露，僅對(duì)資產(chǎn)作全面、如實(shí)披露的也可以適用;3)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)能夠適用投資公司的需要;4)限制競(jìng)爭(zhēng)。

 

　　并購(gòu)流程

 

　　完整的公司并購(gòu)過(guò)程應(yīng)該包括五大階段：前期準(zhǔn)備階段、盡職調(diào)查階段、并購(gòu)估值階段、談判簽約階段、并購(gòu)整合階段。

 

　　(一)前期準(zhǔn)備階段

 

　　并購(gòu)準(zhǔn)備階段是并購(gòu)活動(dòng)的開(kāi)始，為整個(gè)并購(gòu)活動(dòng)提供指導(dǎo)。企業(yè)需要尋找潛在的收購(gòu)方，在與潛在收購(gòu)方接觸之前，企業(yè)需要選擇并購(gòu)顧問(wèn)，根據(jù)企業(yè)行業(yè)狀況、自身資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)狀況和發(fā)展戰(zhàn)略確定自身的定位，形成并購(gòu)戰(zhàn)略。即進(jìn)行企業(yè)并購(gòu)需求分析、并購(gòu)目標(biāo)的特征模式，以及并購(gòu)方向的選擇與安排。

 

　　(二)盡職調(diào)查階段

 

　　通過(guò)盡職調(diào)查減少買賣雙方之間存在的信息不對(duì)稱。盡職調(diào)查的內(nèi)容包括四個(gè)方面：一是目標(biāo)企業(yè)的基本情況，如主體資格、治理結(jié)構(gòu)、主要產(chǎn)品技術(shù)及服務(wù)等;二是目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)成果，包括公司的資產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)和貸款、擔(dān)保情況;三是目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展前景，對(duì)其所處市場(chǎng)進(jìn)行分析，并結(jié)合其商業(yè)模式做出一定的預(yù)測(cè);四是目標(biāo)企業(yè)的潛在虧損，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)在環(huán)境保護(hù)、人力資源以及訴訟等方面是否存在著潛在風(fēng)險(xiǎn)或者或有損失等。

 

　　(三)并購(gòu)估值階段

 

　　并購(gòu)估值就是并購(gòu)交易雙方確定目標(biāo)企業(yè)的最終產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的過(guò)程，直接關(guān)系到并購(gòu)雙方的利益。估值方法有重置成本法、清算價(jià)值法、現(xiàn)金流貼現(xiàn)法、未來(lái)收益法、市盈率(P/E)估值法和EVA(經(jīng)濟(jì)附加值)法等等。

 

　　(四)談判簽約階段

 

圖片來(lái)源：找項(xiàng)目網(wǎng)

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