大潮退去后，才能看見裸泳者。資本市場(chǎng)這句老話放在任何的時(shí)代中看都不會(huì)過時(shí)。曾經(jīng)的并購(gòu)重組大潮在經(jīng)歷了幾年的高速發(fā)展后，也終于開始應(yīng)驗(yàn)了這句話。“嚴(yán)監(jiān)管”促使理性回歸，盲目跨界并購(gòu)與概念式收購(gòu)泡沫正在被擠出，轉(zhuǎn)型升級(jí)、產(chǎn)融結(jié)合作為并購(gòu)重組的應(yīng)有之義，正在不斷地奏出加強(qiáng)音。這意味著，并購(gòu)重組的后時(shí)代已經(jīng)來臨。

 

　　裸泳者被濾出，真正在資本市場(chǎng)海洋中遨游的人才能走得更遠(yuǎn)。幸運(yùn)的是，行業(yè)中從業(yè)者也已經(jīng)意識(shí)到了這點(diǎn)，他們接下來需要面臨一些新的考驗(yàn)，比如尋找優(yōu)秀標(biāo)的的難度在提高，比如監(jiān)管從嚴(yán)下的信息披露要求升級(jí)，再比如，在產(chǎn)融結(jié)合、轉(zhuǎn)型升級(jí)命題中撮合難度的提升。

 

　　在這個(gè)背景下，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道推出并購(gòu)重組后時(shí)代報(bào)告，將從行業(yè)生態(tài)與個(gè)案剖析兩個(gè)方面，深入解讀在這個(gè)新的階段中并購(gòu)重組各方的新生態(tài)。

 

　　隨著去年以來，多項(xiàng)監(jiān)管措施直指并購(gòu)重組，“嚴(yán)監(jiān)管”的效果在今年一季度得以充分體現(xiàn)，上會(huì)企業(yè)數(shù)量大幅下降，僅有30家;較去年同期68家下滑逾一半。“并購(gòu)方案信息披露不充分”、“標(biāo)的資產(chǎn)盈利可持續(xù)性不明朗”等仍是目前的監(jiān)管審核要點(diǎn)。

 

　　除此以外，IPO發(fā)行加速導(dǎo)致企業(yè)家“轉(zhuǎn)道”自主上市，對(duì)并購(gòu)撮合構(gòu)成短期利空，上市公司面臨“標(biāo)的荒”。

 

　　但在多名人士看來，隨著“IPO發(fā)行常態(tài)化”、“并購(gòu)審核從嚴(yán)”條件催化下，未來上市公司并購(gòu)重組活動(dòng)更趨于“理性”，盲目跨界并購(gòu)與概念式并購(gòu)將會(huì)收斂，這意味并購(gòu)重組的去泡沫化正在行進(jìn)中。

 

　　監(jiān)管從嚴(yán)盯信披

 

　　在經(jīng)歷了四年的快速發(fā)展后，原本紅紅火火的并購(gòu)重組市場(chǎng)在2017年第一季度“迅速降溫”。

 

　　根據(jù)wind統(tǒng)計(jì)，今年第一季度上發(fā)審會(huì)的家數(shù)只有30家，相較2016年各季度情況來看，下滑幅度超過一半以上。數(shù)據(jù)顯示，2016年第一至第四季度，上會(huì)家數(shù)分別有68家、59家、69家、80家。

 

　　而在4月當(dāng)月，僅有11家上發(fā)審會(huì);若以此推算，預(yù)計(jì)二季度審核家數(shù)與一季度相當(dāng)。

 

　　并購(gòu)重組上會(huì)速度顯示出全面的放緩。

 

　　根據(jù)每次上會(huì)的家數(shù)來看，今年一季度共舉辦15次并購(gòu)重組發(fā)審會(huì)，每次上會(huì)的家數(shù)普遍只有2家，占比73.3%。而在去年同期，共有21場(chǎng)發(fā)審會(huì)，每次上會(huì)家數(shù)以3家居多，占比47.62%，其中2016年1月27日與3月30日，當(dāng)天審核家數(shù)分別多達(dá)7家、5家。

 

　　對(duì)此，華北一家券商投行人士5月8日向記者表示，“監(jiān)管層對(duì)并購(gòu)審核的標(biāo)準(zhǔn)愈來愈嚴(yán)，反饋意見多，問題提得比較細(xì)，需要中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核實(shí)。從去年以來并購(gòu)重組的窗口指導(dǎo)，以及近期對(duì)忽悠式并購(gòu)的打擊力度就可看出監(jiān)管層的態(tài)度。”

 

　　他表示，部分并購(gòu)重組項(xiàng)目因條件不達(dá)標(biāo)，或無法給出具有說服力的理由，有項(xiàng)目摁下中止鍵。

 

　　根據(jù)證監(jiān)會(huì)在會(huì)排隊(duì)項(xiàng)目顯示，共有10家項(xiàng)目處于“中止審查”狀態(tài)，眾信旅游真視通天潤(rùn)曲軸3家上市公司申請(qǐng)撤回并購(gòu)重組材料。

 

　　華南一家中型券商并購(gòu)人士在5月10日向記者表示，目前監(jiān)管層的審核焦點(diǎn)主要在信息披露、標(biāo)的盈利性問題上。“有些上市公司在并購(gòu)重組方案上信息披露不規(guī)范、不充分，比如相關(guān)重要的協(xié)議沒有披露、關(guān)聯(lián)方的相關(guān)信息沒有披露、標(biāo)的信息披露不充分等。”

 

　　而標(biāo)的盈利問題亦是審核重點(diǎn)。“監(jiān)管層嚴(yán)抓標(biāo)的資質(zhì)，來判斷是否真正對(duì)上市公司并購(gòu)有積極作用，避免忽悠式并購(gòu)或跟風(fēng)式并購(gòu)。比如標(biāo)的盈利真實(shí)性以及成長(zhǎng)性問題;標(biāo)的此前完成的業(yè)績(jī)承諾如何;標(biāo)的定價(jià)公允性能否給出合理解釋。”該人士表示。

 

　　從一季度中的被否的3家并購(gòu)案例來看，均涉及上述人士所提及的“雷區(qū)”。比如九洲電氣被提到上市公司與標(biāo)的公司之間的EPC合同履行情況的披露不及時(shí)與不充分。寧波熱電被質(zhì)疑標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力存在不確定性。金利科技則被問到標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)的公允性，以及盈利預(yù)測(cè)的主要業(yè)績(jī)指標(biāo)缺乏合理依據(jù)。

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

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