本文結(jié)合相關(guān)法律規(guī)定與項目操作實踐，對增資擴(kuò)股項目運作進(jìn)行深入分析，并對實務(wù)操作中資本溢價如何處理、引進(jìn)多家投資方是否要求同股同價等業(yè)界爭議的熱點提出看法。

　　近年來，在國家政策的支持下，在產(chǎn)權(quán)交易平臺日趨完善下，眾多國有企業(yè)相繼借助產(chǎn)權(quán)市場的融資平臺通過增資擴(kuò)股方式實施企業(yè)改制。一方面通過產(chǎn)權(quán)市場的市場化運作擇優(yōu)選擇投資者，進(jìn)一步規(guī)范了企業(yè)改制行為，另一方面通過產(chǎn)權(quán)市場的價值發(fā)現(xiàn)功能助力股權(quán)升值，緩解企業(yè)資金壓力，解決企業(yè)融資難題。

　　1 增資擴(kuò)股概念及產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可操作的業(yè)務(wù)范圍

　　增資擴(kuò)股是指企業(yè)通過向社會募集股份、發(fā)行股票、新股東投資入股或原股東增加投資等方式擴(kuò)大股權(quán)，從而增加企業(yè)資本金的行為�！蹲C券法》第十條規(guī)定，“公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn);未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。”將“向不特定對象發(fā)行證券的”及“向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的”均納入公開發(fā)行的范疇，并明令禁止非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。根據(jù)上述規(guī)定，上市公司及非上市股份有限公司采用公開發(fā)布信息方式實施增資擴(kuò)股行為的屬于公開發(fā)行，應(yīng)經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)后，在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或按國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。為規(guī)避交易風(fēng)險，確保交易的合法性，結(jié)合《進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見》的相關(guān)規(guī)定，產(chǎn)權(quán)交易市場可操作的增資擴(kuò)股項目應(yīng)控制在國企改制中涉及的增資擴(kuò)股與有限責(zé)任公司的增資擴(kuò)股范圍內(nèi)。

　　2 增資擴(kuò)股進(jìn)場交易的法律依據(jù)

　　為進(jìn)一步規(guī)范國企改制行為，防止國有資產(chǎn)流失，國家從制度上加以防范，為國有企業(yè)增資擴(kuò)股提供了制度保障，避免增資擴(kuò)股成為國有資產(chǎn)流失的缺口。2003年，國務(wù)院辦公廳下發(fā)的《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國資委關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》(國辦發(fā)【2003】96號)規(guī)定，“國有企業(yè)改制，包括轉(zhuǎn)讓國有控股參股企業(yè)國有股權(quán)或者通過增資擴(kuò)股來提高非國有股的比例等，必須制訂改制方案。”該通知首次將增資擴(kuò)股納入國企改制范疇;2005年，國務(wù)院辦公廳下發(fā)《進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見》(國辦發(fā)【2005】60號)，針對96號文進(jìn)行了細(xì)化與完善，意見規(guī)定，“擬通過增資擴(kuò)股實施改制的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)通過產(chǎn)權(quán)交易市場、媒體或網(wǎng)絡(luò)等公開企業(yè)改制有關(guān)情況、投資者條件等信息，擇優(yōu)選擇投資者。”將產(chǎn)權(quán)交易市場確定為企業(yè)增資擴(kuò)股的融資平臺。

　　在宏觀政策的引導(dǎo)下，各地國資機構(gòu)做出積極響應(yīng)，紛紛出臺相關(guān)規(guī)定，規(guī)范當(dāng)?shù)貒�有企業(yè)增資擴(kuò)股行為。2006年，四川省國資委出臺《四川省企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法實施細(xì)則》(川國資產(chǎn)權(quán)【2006】66號)，細(xì)則第六十四條要求，“增資擴(kuò)股方案經(jīng)批準(zhǔn)后，產(chǎn)權(quán)持有單位委托產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)進(jìn)行信息發(fā)布，公開征集合作方。”同年，遼寧省國資委出臺《關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)場交易的通知》(遼國資【2006】119號)，將“通過增資擴(kuò)股形式進(jìn)行企業(yè)改制”納入國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，并要求必須在依法設(shè)立并具有國有產(chǎn)權(quán)交易資格的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中公開進(jìn)行;2007年，湖北省國資委出臺的《湖北省國資委出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》(鄂國資產(chǎn)權(quán)【2008】218號)規(guī)定，“擬通過增資擴(kuò)股實施改制的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)通過產(chǎn)權(quán)交易市場公開企業(yè)改制有關(guān)情況、投資者條件等信息，擇優(yōu)選擇投資者”，進(jìn)一步明確了產(chǎn)權(quán)市場是湖北省國企增資擴(kuò)股改制的唯一渠道;2008年，山東省國資委出臺的《山東省企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易規(guī)則》(魯國資產(chǎn)權(quán)【2008】12號)指出，國有及國有控股企業(yè)增量引入其他投資者操作辦法，參照該規(guī)則實施。隨后，山東省產(chǎn)權(quán)交易中心在山東省國資委的指導(dǎo)下制定了《山東產(chǎn)權(quán)交易中心增資掛牌交易業(yè)務(wù)流程》，進(jìn)一步規(guī)范了山東省國有企業(yè)增資擴(kuò)股行為。

　　政策環(huán)境利好給產(chǎn)權(quán)市場帶來了踏足企業(yè)增資擴(kuò)股領(lǐng)域的新機遇。國內(nèi)產(chǎn)權(quán)市場結(jié)合各地企業(yè)發(fā)展的需要，積極推出增資擴(kuò)股服務(wù)，為企業(yè)打通融資渠道。產(chǎn)權(quán)市場通過規(guī)范、高效的市場化運作，發(fā)揮信息資源優(yōu)勢，為企業(yè)引進(jìn)有實力的投資者，受到了眾多投融資者的追捧，各地增資擴(kuò)股項目頻現(xiàn)。

　　3 增資擴(kuò)股方案設(shè)計

　　3.1 融資規(guī)模 在吸收投資之前，融資方應(yīng)根據(jù)企業(yè)內(nèi)外環(huán)境現(xiàn)狀與發(fā)展趨勢，結(jié)合企業(yè)整體發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)確定融資規(guī)模。避免因增資規(guī)模過大而造成資產(chǎn)閑置，或因規(guī)模不足而影響資產(chǎn)經(jīng)營效益。在融資方確定融資比率過程中，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可從以下兩方面給予建議：

　　3.1.1 融資方不放棄控股權(quán)。融資方持有50%及以上股權(quán)，可保證融資方的國有控股地位，掌控企業(yè)絕對控制權(quán)。但融資方不放棄控股權(quán)一方面降低了投資方的投資意愿，制約了增資擴(kuò)股的成功率;另一方面，若因追求控股權(quán)而降低融資規(guī)模，使得融資額度受限，未能引進(jìn)企業(yè)實際所需資金量，不利于企業(yè)的擴(kuò)張與發(fā)展。

　　3.1.2 融資方放棄控股權(quán)，但保留重大事項表決權(quán)。放棄控股權(quán)一方面有利于吸引更多的投資者，有助于提高增資擴(kuò)股成功率和股權(quán)增值率;另一方面，引進(jìn)有實力的投資者，注入大量優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有利于企業(yè)謀求更大的發(fā)展。但對于融資方而言，放棄控股權(quán)意味著失去了企業(yè)的絕對控制權(quán)，且企業(yè)性質(zhì)也會隨之發(fā)生變化。根據(jù)《公司法》第四十四條規(guī)定：“股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。”為保留融資方對上述重大事項的否決權(quán)，可建議融資方在放棄控股權(quán)的基礎(chǔ)上，持股34%及以上比率(其他股東達(dá)不到2/3以上比率)。

　　3.2 融資對象 在融資對象的選定上，融資方應(yīng)結(jié)合企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略及發(fā)展目標(biāo)選定投資方。通常企業(yè)在增資擴(kuò)股時會引進(jìn)兩家及以上的投資方，一方面是引進(jìn)多家投資者可對股權(quán)加以稀釋，分散股東權(quán)利，形成股權(quán)制衡;另一方面通過引進(jìn)不同的投資者，實現(xiàn)企業(yè)股權(quán)多元化，有助于改善公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)企業(yè)規(guī)范運作、良性發(fā)展。在設(shè)定投資方應(yīng)具備的條件上，我們建議融資方在所有制性質(zhì)、地域分布及行業(yè)背景等方面可對投資方提出不同要求。在所有制性質(zhì)上，融資方可分別引進(jìn)民間資本與國有資本，民間資本與國有資本的有機融合可在企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)上，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，推動資本的有效流動，盤活企業(yè)的存量資產(chǎn);在地域分布上，可根據(jù)市場拓展需求在全國范圍內(nèi)擇選不同區(qū)域的投資方，有助于擴(kuò)大業(yè)務(wù)覆蓋面及市場份額;在行業(yè)背景上，對于生產(chǎn)型企業(yè)，建議融資方引進(jìn)產(chǎn)業(yè)鏈中處于上游和下游區(qū)位的企業(yè)作為融資對象。對于其他類型的企業(yè)，建議從業(yè)務(wù)發(fā)展與資金需求等角度綜合考慮確定融資對象范圍。

　　3.3 出資方式 《公司法》第二十七條規(guī)定，“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。”根據(jù)上述規(guī)定，融資方可結(jié)合企業(yè)實際情況對投資方設(shè)定具體出資方式，但特殊行業(yè)有特殊限定的，還應(yīng)遵循行業(yè)相關(guān)法律規(guī)定，如《非銀行金融機構(gòu)行政許可事項實施辦法》(中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會2007年第13號)規(guī)定，信托公司、企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司等非銀行金融機構(gòu)注冊資本均為一次性實繳貨幣資本;《融資性擔(dān)保公司管理暫行辦法》(銀監(jiān)會令2010年第3號)規(guī)定，融資性擔(dān)保公司注冊資本為實繳貨幣資本。因此，在涉及到上述行業(yè)及其他特殊行業(yè)的增資擴(kuò)股時，應(yīng)根據(jù)行業(yè)法規(guī)限定，確保合法出資。

　　3.4 股權(quán)分配

　　引進(jìn)多家投資者的增資擴(kuò)股項目，在股權(quán)分配原則上，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)除尊重融資方意愿外，還應(yīng)遵從以下原則：

　　(1)我國中、小型國有企業(yè)在改制過程中，普遍采取職工參股形式組建新公司。由于一些企業(yè)職工人數(shù)較多，股東人數(shù)或超上限，根據(jù)《公司法》第二十四條規(guī)定：“有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。”為規(guī)避法律風(fēng)險，企業(yè)通常會采取職工持股會持股、“代位持股”、“殼公司”持股等方式控制股東人數(shù)。故在增資擴(kuò)股引進(jìn)投資方的過程中，應(yīng)充分考慮股東人數(shù)的限制。

　　(2)國務(wù)院下發(fā)的《國務(wù)院關(guān)于清理整頓各類交易場所切實防范金融風(fēng)險的決定》(國發(fā)【2011】38 號)第三條規(guī)定，“除依法設(shè)立的證券交易所或國務(wù)院批準(zhǔn)的從事金融產(chǎn)品交易的交易場所外，任何交易場所均不得將任何權(quán)益拆分為均等份額公開發(fā)行，不得采取集中競價、做市商等集中交易方式進(jìn)行交易。”針對上述規(guī)定，我們認(rèn)為，國有企業(yè)采用增資擴(kuò)股方式進(jìn)行改制應(yīng)充分考慮融資方對未來投資方的不同要求，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應(yīng)建議融資方適度且不均等的拆分權(quán)益，合理規(guī)避法律風(fēng)險。

　　(3)特殊性行業(yè)對股東人數(shù)的特殊性要求。如安徽省某融資性擔(dān)保公司增資擴(kuò)股項目，根據(jù)安徽省人民政府辦公廳下發(fā)的《關(guān)于推進(jìn)我省融資性擔(dān)保行業(yè)規(guī)范發(fā)展意見的通知》(皖政辦【2011】81號)要求“提高融資性擔(dān)保機構(gòu)注冊資本最低限額和出資人資格條件，融資性擔(dān)保機構(gòu)要適度分散股權(quán)，除國有全資公司外，要有3個以上無關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。”該通知對當(dāng)?shù)厝谫Y性擔(dān)保行業(yè)的股東人數(shù)提出了要求，對股權(quán)分配做出了限制。由此，如遇特殊行業(yè)增資擴(kuò)股時，還應(yīng)特別注意該行業(yè)是否有特殊性規(guī)定。

  4 增資擴(kuò)股操作規(guī)程

　　對進(jìn)場交易的增資擴(kuò)股項目，主要通過融資申請、發(fā)布融資信息、登記投資意向、確定投資主體、組織股東簽約、價款結(jié)算、出具證明文件等環(huán)節(jié)完成交易。

　　4.1 融資申請 企業(yè)實施增資擴(kuò)股，應(yīng)依照相關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定，在履行內(nèi)部決策、上報批準(zhǔn)、財務(wù)審計和資產(chǎn)評估等相關(guān)程序后，向產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)提出信息發(fā)布申請。在場前審核過程中，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)除應(yīng)對每個環(huán)節(jié)涉及的相關(guān)要件進(jìn)行審核外，還應(yīng)特別注意以下幾點：

　　4.1.1 法定決策程序履行。新《公司法》將有限責(zé)任公司定位為人合性與資合性的統(tǒng)一，減少了強制性規(guī)范，將公司章程置于重要地位，提升公司章程的法律效力，賦予公司更多的意思自治，但在涉及公司重大決策方面，《公司法》第四十四條給予了強制性規(guī)范。增資擴(kuò)股作為企業(yè)增加注冊資本的行為，融資方應(yīng)嚴(yán)格按照上述規(guī)定向產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)提交經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的股東會決議。

　　4.1.2 股東優(yōu)先認(rèn)購權(quán)行使。根據(jù)《公司法》第35條規(guī)定，“股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。”股東應(yīng)在場前向產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)提交是否放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的聲明，并由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)在發(fā)布的增資擴(kuò)股公告中加以說明。保留優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的股東應(yīng)與其他意向投資方一起參與場內(nèi)競價，通過在競價過程中采取“同等價位、股東優(yōu)先”的方式，行使其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

　　4.1.3 企業(yè)性質(zhì)轉(zhuǎn)變重要審批�！镀髽I(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》(國務(wù)院國資委、財政部令第 3 號)第二十五條規(guī)定，“國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報本級人民政府批準(zhǔn)。”第二十九條規(guī)定，“轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)附送經(jīng)債權(quán)金融機構(gòu)書面同意的相關(guān)債權(quán)債務(wù)協(xié)議、職工代表大會審議職工安置方案的決議等。”參照上述規(guī)定，企業(yè)增資擴(kuò)股致使國家喪失控股權(quán)、企業(yè)性質(zhì)發(fā)生變化的，融資方應(yīng)向產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)提交本級人民政府對增資擴(kuò)股行為相關(guān)批準(zhǔn)文件、職代會決議等要件，涉及金融機構(gòu)債務(wù)的融資方還應(yīng)提交金融機構(gòu)出具的同意書。

　　4.1.4 掛牌價格認(rèn)定。根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則》(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)【2009】120號)第二十一條規(guī)定：“企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓首次信息公告時的掛牌價不得低于經(jīng)備案或者核準(zhǔn)的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)評估結(jié)果。”增資擴(kuò)股首次發(fā)行價格不得低于經(jīng)備案或核準(zhǔn)的評估值，應(yīng)以企業(yè)凈資產(chǎn)評估值折算出股權(quán)價格進(jìn)行平價發(fā)行或溢價發(fā)行。產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)在審核認(rèn)購底價的過程中，應(yīng)參照評估報告及相關(guān)核準(zhǔn)材料對發(fā)行價格進(jìn)行合法性審核，避免違規(guī)操作。

　　4.2 登記投資意向 在登記投資意向過程中，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)除需根據(jù)公告內(nèi)容對意向投資方提交的投資申請材料進(jìn)行合規(guī)性審核外，還應(yīng)特別注意法律法規(guī)對管理層認(rèn)購的相關(guān)限制，避免管理層違規(guī)認(rèn)購。根據(jù)國務(wù)院辦公廳下發(fā)的《進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見》(國辦發(fā)【2005】60號)對增資擴(kuò)股過程中的管理層持股作出的相關(guān)規(guī)定，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應(yīng)著重對管理層身份條件、持股總量及持股資金來源等五方面進(jìn)行審查，確保管理層認(rèn)購的合法性。

　　4.3 確定投資主體 國務(wù)院國資委下發(fā)的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則》(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)【2009】120號)第三十二條、第三十三條規(guī)定: “產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息公告期滿后，產(chǎn)生兩個及以上符合條件的意向受讓方的，由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)按照公告的競價方式組織實施公開競價。公開競價方式包括拍賣、招投標(biāo)、網(wǎng)絡(luò)競價以及其他競價方式。”根據(jù)上述規(guī)定，如產(chǎn)生多家意向投資者，我們建議通過以下兩種交易方式確定最終投資主體。

　　4.3.1 網(wǎng)絡(luò)競價。網(wǎng)絡(luò)競價是指在鎖定除價格外的其他受讓條件后，競買人通過網(wǎng)絡(luò)競價系統(tǒng)報價，由競價系統(tǒng)確定報價最高者受讓標(biāo)的的方法。網(wǎng)絡(luò)競價操作便捷，程序少，可提升交易效率。同時，減少競價過程中的人為控制，使交易過程更加客觀，操作更加規(guī)范，提高了交易的透明度，且以價格作為唯一要素，能夠直觀的體現(xiàn)融資方的資金實力，具有效益性。但值得注意的是，該方式僅能體現(xiàn)融資方的資金實力，不能對融資方進(jìn)行全面衡量，使企業(yè)的后續(xù)發(fā)展具有不確定因素。

　　4.3.2 一次性報價+專家評審法。如融資方對投資方的綜合實力有較高要求，可通過一次性報價+專家評審方式確定投資方。在操作過程中，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可將競買指標(biāo)劃分為價格指標(biāo)(通過報價進(jìn)行衡量)和綜合指標(biāo)(可通過資產(chǎn)規(guī)模、運營狀況、資信狀況、主營業(yè)務(wù)相關(guān)程度等方面綜合衡量)，為每個指標(biāo)分配一定的權(quán)重，通過該方式對意向投資方進(jìn)行綜合評判，分?jǐn)?shù)最高者為最終投資方。該方式在考慮價格因素的同時結(jié)合了“非價格”因素，使得融資方可結(jié)合企業(yè)未來發(fā)展需求對競買人進(jìn)行綜合衡量，以選擇最合適的投資方。但該方式操作復(fù)雜，耗時較長，對競買人的綜合實力也提出了較高要求。

　　5 增資擴(kuò)股涉及有關(guān)問題的見解

　　5.1 資本溢價處理 資本溢價是指企業(yè)在籌集資金的過程中，投資人的投入資本超過其注冊資本的數(shù)額。該項差額是按投資人的出資額與其在新增注冊資本中應(yīng)占的份額數(shù)的差異計算的。形成資本溢價主要存在于：一是根據(jù)融資方的需求進(jìn)行溢價發(fā)行，即按高于凈資產(chǎn)所對應(yīng)的股本價格進(jìn)行增資擴(kuò)股，超出金額視作資本溢價;二是增資擴(kuò)股項目通過市場化運作，通常會引進(jìn)數(shù)家意向投資者的加入，最終通過競價方式確定投資方，其交易結(jié)果會導(dǎo)致成交價高于認(rèn)購底價，即溢價成交。資本溢價具有普遍性，由此，資本溢價部分的處理成為亟待解決的問題。 在資本溢價處理上，《公司法》等法律法規(guī)僅對股份有限公司作出相關(guān)規(guī)定并未對有限責(zé)任公司加以明確。根據(jù)各地操作案例，大多數(shù)項目的資本溢價處理都計入資本公積由新、老股東共享。實際上資本溢價部分應(yīng)分配給原股東。首先，增資擴(kuò)股后企業(yè)引進(jìn)新股東，股權(quán)比例發(fā)生改變，原股東權(quán)益也被削弱。此前，原股東通過經(jīng)營所積累的價值,雖未表現(xiàn)為賬面無形資產(chǎn)或商譽,但它是創(chuàng)造未來收益的有利條件。如果資本溢價部分計入資本公積，新、老股東直接按增股后的新比例享有，剝奪了原股東創(chuàng)造的收益分配權(quán)，勢必對原股東不公，故應(yīng)將溢價部分分配給原股東，視作對原股東創(chuàng)造價值的補償。其次，從產(chǎn)權(quán)交易的角度考慮，增資擴(kuò)股等于變相的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，眾所周知，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所有的溢價部分都?xì)w屬原股東所有，由此增資擴(kuò)股中的溢價部分也應(yīng)按此分配。

　　5.2 引進(jìn)多家投資方是否要求同股同價 從理論上來說，同股同價即同一企業(yè)中的同次發(fā)行的每份股權(quán)應(yīng)具有同等價值。但在增資擴(kuò)股實際交易過程中，融資方通常會引進(jìn)兩家及以上的意向投資方，并分配不同的股權(quán)比率，造成拆分后的每份股權(quán)以不同交易方式成交。根據(jù)目前產(chǎn)權(quán)交易網(wǎng)絡(luò)競價系統(tǒng)現(xiàn)狀及程序設(shè)計的缺陷，實現(xiàn)同股同價的交易需求難度較大。目前，業(yè)界有些機構(gòu)采用“加權(quán)平均法”的方式來實現(xiàn)同股同價，但此方式卻存在一定的弊端。因分場競價結(jié)果不一，甚至差價過大，通過加權(quán)平均法計算每股價格，股權(quán)價格或被拉高，對資金實力不足的競買人顯失公平。由此可見，就理論上而言，同股同價具有一定合理性，但在實踐中存在操作難度，無法顧及全體競買人利益，且《公司法》中僅對股份有限公司在同次發(fā)行同種類股票中作了同股同價的要求，卻未對有限責(zé)任公司給予硬性規(guī)定。鑒于此，有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股無需一定要遵從同股同價的原則，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可結(jié)合融資方需求，視項目實際情況而定。

圖片來源：找項目網(wǎng)