11月1日，商務(wù)部、證監(jiān)會、國資委、稅務(wù)總局、市場監(jiān)管總局、國家外匯局修訂發(fā)布《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》(以下簡稱《辦法》)。

六部門有關(guān)司局負(fù)責(zé)人介紹，修訂后的《辦法》主要從五方面降低了投資門檻：允許外國自然人實(shí)施戰(zhàn)略投資;放寬外國投資者的資產(chǎn)要求;增加要約收購這一戰(zhàn)略投資方式;以定向發(fā)行、要約收購方式實(shí)施戰(zhàn)略投資的，允許以境外非上市公司股份作為支付對價(jià);適當(dāng)降低持股比例和持股鎖定期要求。旨在進(jìn)一步拓寬外資投資證券市場渠道，發(fā)揮戰(zhàn)略投資渠道引資潛力，鼓勵(lì)外資開展長期投資、價(jià)值投資。

其中，對外國投資者的資產(chǎn)要求是一大明顯變化。原《辦法》要求外國投資者境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元。本次修訂適當(dāng)降低了對非控股股東外國投資者的資產(chǎn)要求——如外國投資者實(shí)施戰(zhàn)略投資后不成為上市公司的控股股東，則對其資產(chǎn)要求降低為實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5000萬美元或管理的實(shí)有資產(chǎn)總額不低于3億美元;如成為上市公司控股股東，則依然要求其實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元。

持股鎖定期方面，本次修訂結(jié)合證券市場監(jiān)管規(guī)則，取消了以定向發(fā)行方式實(shí)施戰(zhàn)略投資的持股比例要求，將以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、要約收購方式實(shí)施戰(zhàn)略投資的持股比例要求從10%降低至5%。適當(dāng)放寬持股鎖定期要求，同時(shí)堅(jiān)持戰(zhàn)略投資的中長期投資屬性，將外國投資者的持股鎖定期由不低于3年調(diào)整為不低于12個(gè)月，如果其他規(guī)定對鎖定期有更長期限要求的，則需要符合相關(guān)規(guī)定。

修訂后的《辦法》對強(qiáng)監(jiān)管、防風(fēng)險(xiǎn)作出進(jìn)一步規(guī)定，具體包括壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任、規(guī)定投資者在信息披露時(shí)可以作出合規(guī)承諾、與外商投資安全審查制度銜接、與反壟斷審查規(guī)則銜接、增加商務(wù)主管部門的行政處罰規(guī)定等內(nèi)容。

《辦法》要求聘請中介機(jī)構(gòu)就戰(zhàn)略投資是否合規(guī)出具專業(yè)意見，中介機(jī)構(gòu)經(jīng)盡職調(diào)查認(rèn)為不合規(guī)的，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)不予辦理相關(guān)手續(xù)，中國證監(jiān)會可根據(jù)《中華人民共和國證券法》等規(guī)定處罰不盡責(zé)中介機(jī)構(gòu)。中介機(jī)構(gòu)應(yīng)說明外國投資者及其一致行動人通過各種方式(含QFII/RQFII、滬深港通等機(jī)制)合計(jì)持有上市公司股份情況，防范多方式持股超出股比限制或取得控制權(quán)。違反負(fù)面清單的，由有關(guān)部門予以處理。

六部門有關(guān)司局負(fù)責(zé)人強(qiáng)調(diào)，外國投資者對新三板掛牌公司實(shí)施戰(zhàn)略投資可以參照適用《辦法》，通過QFII/RQFII、滬港通、深港通、滬倫通購買上市公司股票或存托憑證則無需符合《辦法》規(guī)定，但需符合證券市場相關(guān)監(jiān)管規(guī)則要求。

此外，為維持投資關(guān)系的穩(wěn)定，保障證券市場投資者利益，已實(shí)施戰(zhàn)略投資的外國投資者，應(yīng)按照其原有承諾，繼續(xù)按原《辦法》規(guī)定執(zhí)行3年鎖定期要求。這也意味著，已實(shí)施戰(zhàn)略投資的外國投資者鎖定期不會縮短。

商務(wù)部、中國證監(jiān)會等六部門有關(guān)司局負(fù)責(zé)人就《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》答記者問

11月1日，商務(wù)部、中國證監(jiān)會、國務(wù)院國資委、稅務(wù)總局、市場監(jiān)管總局、國家外匯局修訂發(fā)布《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》(以下簡稱《辦法》)。為保障《辦法》的順利實(shí)施，六部門有關(guān)司局負(fù)責(zé)人就《辦法》有關(guān)問題答記者問。

問：《辦法》的修訂背景和意義是什么?

答：黨的二十大報(bào)告指出，要“堅(jiān)持高水平對外開放，加快構(gòu)建以國內(nèi)大循環(huán)為主體、國內(nèi)國際雙循環(huán)相互促進(jìn)的新發(fā)展格局”，要“健全資本市場功能，提高直接融資比重”。黨的二十屆三中全會要求“有序擴(kuò)大我國商品市場、服務(wù)市場、資本市場、勞務(wù)市場等對外開放”“提高外資在華開展股權(quán)投資、風(fēng)險(xiǎn)投資便利性”。為堅(jiān)決貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院決策部署，商務(wù)部會同中國證監(jiān)會、國務(wù)院國資委、稅務(wù)總局、市場監(jiān)管總局、國家外匯局，深入研究推進(jìn)修訂《辦法》。

戰(zhàn)略投資是特定外國投資者直接取得并中長期持有一家上市公司股份的行為。2005年，商務(wù)部、中國證監(jiān)會、稅務(wù)總局、原工商總局、國家外匯局等五部門發(fā)布《辦法》，為外國投資者戰(zhàn)略投資上市公司提供了制度保障。據(jù)統(tǒng)計(jì)，《辦法》實(shí)施以來，外國投資者累計(jì)戰(zhàn)略投資600多家上市公司，為促進(jìn)我國資本市場健康發(fā)展發(fā)揮了積極作用。

近年來，隨著我國經(jīng)濟(jì)持續(xù)健康發(fā)展、改革開放進(jìn)一步深化，證券市場規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，產(chǎn)生了引進(jìn)更多優(yōu)質(zhì)外資的需求。并且，隨著外商投資法、證券法、公司法等法律出臺或修訂，相關(guān)監(jiān)管制度發(fā)生了重大調(diào)整，亟須根據(jù)新形勢對《辦法》進(jìn)行修訂完善。引導(dǎo)更多優(yōu)質(zhì)外資投向上市公司，既能夠促進(jìn)利用外資擴(kuò)總量、提質(zhì)量，也有助于推動我國產(chǎn)業(yè)升級、資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。同時(shí)，我國證券市場監(jiān)管制度日益完善，為有效防范風(fēng)險(xiǎn)提供了制度保障。在修訂過程中，我們向社會公開征求了意見，并通過座談會等方式廣泛聽取有關(guān)機(jī)構(gòu)、專家學(xué)者等意見�？傮w上，各方普遍歡迎修訂《辦法》，并提出了具體修改建議。我們對各方提出的意見建議進(jìn)行了認(rèn)真研究，修訂并發(fā)布了新的《辦法》。

問：修訂后的《辦法》便利了外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資，能否介紹一下有關(guān)情況?

答：商務(wù)部會同中國證監(jiān)會、國務(wù)院國資委、稅務(wù)總局、市場監(jiān)管總局、國家外匯局，以堅(jiān)持進(jìn)一步擴(kuò)大開放，支持長期投資、價(jià)值投資，防范化解風(fēng)險(xiǎn)為原則，深入研究修訂優(yōu)化《辦法》。修訂后的《辦法》主要是從五方面降低了投資門檻，旨在進(jìn)一步拓寬外資投資證券市場渠道，發(fā)揮戰(zhàn)略投資渠道引資潛力，鼓勵(lì)外資開展長期投資、價(jià)值投資：

一是允許外國自然人實(shí)施戰(zhàn)略投資。原《辦法》僅允許外國法人或其他組織實(shí)施戰(zhàn)略投資，外國自然人不能實(shí)施投資。本次修訂與《中華人民共和國外商投資法》保持一致，將外國自然人納入外國投資者范疇，允許其對上市公司實(shí)施戰(zhàn)略投資。

二是放寬外國投資者的資產(chǎn)要求。原《辦法》要求外國投資者境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元。為便利和促進(jìn)上市公司引入更多長期資金，本次修訂適當(dāng)降低了對非控股股東外國投資者的資產(chǎn)要求。如外國投資者實(shí)施戰(zhàn)略投資后不成為上市公司的控股股東，則對其資產(chǎn)要求降低為實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5000萬美元或者管理的實(shí)有資產(chǎn)總額不低于3億美元;如成為上市公司控股股東，則依然要求其實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或者管理的實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元。

三是增加要約收購這一戰(zhàn)略投資方式。原《辦法》規(guī)定的戰(zhàn)略投資方式僅包括定向增發(fā)和協(xié)議轉(zhuǎn)讓兩種方式。根據(jù)《中華人民共和國證券法》相關(guān)規(guī)定和證券市場實(shí)際情況，此次修訂增加允許外國投資者以要約收購方式實(shí)施戰(zhàn)略投資。

四是以定向發(fā)行、要約收購方式實(shí)施戰(zhàn)略投資的，允許以境外非上市公司股份作為支付對價(jià)。原《辦法》并無涉及跨境換股的相關(guān)規(guī)定，戰(zhàn)略投資作為并購的一種特殊情形，適用《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》相關(guān)要求�！蛾P(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》規(guī)定，以跨境換股形式并購境內(nèi)企業(yè)的，作為支付手段的股權(quán)應(yīng)當(dāng)是境外上市公司股權(quán)。本次修訂，為吸引外國投資者綜合運(yùn)用現(xiàn)金、股權(quán)等多種方式戰(zhàn)略投資上市公司，也便利境內(nèi)上市公司通過跨境換股收購境外資產(chǎn)，同時(shí)考慮到定向發(fā)行、要約收購已有監(jiān)管規(guī)則保障交易公允，我們對跨境換股實(shí)施分類管理。對于以定向發(fā)行、要約收購方式實(shí)施的戰(zhàn)略投資，允許以境外非上市公司股權(quán)實(shí)施跨境換股。

五是適當(dāng)降低持股比例和持股鎖定期要求。原《辦法》規(guī)定，外國投資者對上市公司首次戰(zhàn)略投資取得的上市公司股份比例應(yīng)當(dāng)在10%以上，并且取得的股份在三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次修訂，結(jié)合證券市場監(jiān)管規(guī)則，我們?nèi)∠�以定向發(fā)行方式實(shí)施戰(zhàn)略投資的持股比例要求，將以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、要約收購方式實(shí)施戰(zhàn)略投資的持股比例要求從10%降低至5%;適當(dāng)放寬持股鎖定期要求，同時(shí)堅(jiān)持戰(zhàn)略投資的中長期投資屬性，將外國投資者的持股鎖定期由不低于3年調(diào)整為不低于12個(gè)月，如果其他規(guī)定對鎖定期有更長期限要求的(如《中華人民共和國證券法》第七十五條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第五十九條相關(guān)要求)，則需要符合相關(guān)規(guī)定。

問：修訂后的《辦法》對加強(qiáng)監(jiān)管和防范風(fēng)險(xiǎn)作出了規(guī)定，能否介紹一下有關(guān)情況?

答：黨中央、國務(wù)院高度重視統(tǒng)籌發(fā)展和安全。黨的二十屆三中全會要求，防風(fēng)險(xiǎn)、強(qiáng)監(jiān)管，促進(jìn)資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。我們在新的《辦法》中著力構(gòu)建市場自律、政府監(jiān)管、社會監(jiān)督互為支撐的協(xié)同監(jiān)管格局，同時(shí)加強(qiáng)與安全審查、反壟斷審查等制度的銜接，在穩(wěn)步擴(kuò)大對外開放的同時(shí)，切實(shí)堵塞管理漏洞，防范化解風(fēng)險(xiǎn)，守住國家安全底線。

一是壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任。要求聘請中介機(jī)構(gòu)就戰(zhàn)略投資是否合規(guī)出具專業(yè)意見，中介機(jī)構(gòu)經(jīng)盡職調(diào)查認(rèn)為不合規(guī)的，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)不予辦理相關(guān)手續(xù)，中國證監(jiān)會可根據(jù)《中華人民共和國證券法》等規(guī)定處罰不盡責(zé)中介機(jī)構(gòu)。中介機(jī)構(gòu)應(yīng)說明外國投資者及其一致行動人通過各種方式(含QFII/RQFII、滬深港通等機(jī)制)合計(jì)持有上市公司股份情況，防范多方式持股超出股比限制或取得控制權(quán)。違反負(fù)面清單的，由有關(guān)部門予以處理。

二是規(guī)定投資者在信息披露時(shí)可以作出合規(guī)承諾。外國投資者在履行信息披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)對戰(zhàn)略投資是否符合《辦法》一并進(jìn)行披露，并可以應(yīng)相關(guān)方要求對合規(guī)戰(zhàn)略投資作出承諾，若違規(guī)則自愿在一定期間不行使表決權(quán)、不質(zhì)押股份等。

三是與外商投資安全審查制度銜接。外國投資者戰(zhàn)略投資上市公司，影響或可能影響國家安全的，應(yīng)當(dāng)依照《外商投資安全審查辦法》等相關(guān)規(guī)定進(jìn)行安全審查。

四是與反壟斷審查規(guī)則銜接。戰(zhàn)略投資達(dá)到經(jīng)營者集中標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)申報(bào)反壟斷審查。構(gòu)成經(jīng)營者集中，且達(dá)到國務(wù)院規(guī)定的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí)施集中。

五是增加商務(wù)主管部門的行政處罰規(guī)定。除各聯(lián)發(fā)部門依法履行監(jiān)督處罰職責(zé)外，商務(wù)主管部門還可以對違反《辦法》相關(guān)規(guī)定的行為進(jìn)行行政處罰。

問：外國投資者能否對全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)也就是新三板進(jìn)行戰(zhàn)略投資?

答：外國投資者對新三板掛牌公司實(shí)施戰(zhàn)略投資可以參照適用《辦法》。

問：外國投資者通過QFII/RQFII、滬港通、深港通、滬倫通購買上市公司股票或存托憑證是否需要符合《辦法》規(guī)定?

答：否，但需符合證券市場相關(guān)監(jiān)管規(guī)則要求。

問：《辦法》出臺后，已實(shí)施戰(zhàn)略投資的外國投資者鎖定期是否同樣縮短?

答：鎖定期不縮短。為維持投資關(guān)系的穩(wěn)定，保障證券市場投資者利益，已實(shí)施戰(zhàn)略投資的外國投資者，應(yīng)按照其原有承諾，繼續(xù)按原《辦法》規(guī)定執(zhí)行3年鎖定期要求。

問：外國投資者能否以《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》中“境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者”身份參與上市公司提前確定發(fā)行對象的定向發(fā)行?

答：可以。外國投資者以“境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者”身份參與上市公司提前確定發(fā)行對象的定向發(fā)行，除了應(yīng)當(dāng)遵守《辦法》相關(guān)要求外，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的規(guī)定及相關(guān)監(jiān)管要求。

問：新的《辦法》出臺后，外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資是否還需要報(bào)商務(wù)部門審批并取得批復(fù)?

答：不需要�！吨腥A人民共和國外商投資法》實(shí)施后，全面取消了商務(wù)主管部門對外商投資企業(yè)設(shè)立、變更的審批和備案，商務(wù)主管部門不再對戰(zhàn)略投資事項(xiàng)審批。實(shí)施戰(zhàn)略投資的外國投資者、上市公司應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國外商投資法》《外商投資信息報(bào)告辦法》的要求，履行信息報(bào)告義務(wù)，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露和報(bào)送投資信息。

文件全文

商務(wù)部、中國證監(jiān)會、國務(wù)院國資委、稅務(wù)總局、市場監(jiān)管總局、國家外匯局令2024年第3號 外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法

中華人民共和國商務(wù)部 令

中國證券監(jiān)督管理委員會

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

國家稅務(wù)總局

國家市場監(jiān)督管理總局

國 家外匯管理局

二〇二四年 第3號

《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》已經(jīng)2024年8月15日本屆商務(wù)部第13次部務(wù)會議審議通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會、國務(wù)院國資委、稅務(wù)總局、市場監(jiān)管總局、國家外匯局同意，現(xiàn)予公布，自2024年12月2日起施行。

商 務(wù) 部 部 長 王文濤

中國證監(jiān)會 主 席 吳清

國務(wù)院國資委 主 任 張玉卓

稅 務(wù) 總 局 局 長 胡靜林

市場監(jiān)管總局 局 長 羅文

國家外匯局 局 長 朱鶴新

2024年11月1日

外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法

第一條 為了推動高水平對外開放，更大力度吸引和利用外資，引進(jìn)境外資金和管理經(jīng)驗(yàn)，改善上市公司治理結(jié)構(gòu)，引導(dǎo)外國投資者對上市公司有序規(guī)范實(shí)施戰(zhàn)略投資，維護(hù)證券市場秩序，保護(hù)上市公司和股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國外商投資法》《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)，制定本辦法。

第二條 外國投資者通過上市公司定向發(fā)行新股、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、要約收購以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得并中長期持有上市公司A股股份的行為(以下簡稱戰(zhàn)略投資)，適用本辦法。

第三條 本辦法所稱外國投資者，是指外國的自然人、企業(yè)或者其他組織。

本辦法所稱上市公司，是指A股上市公司。

第四條 戰(zhàn)略投資應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

(一)遵守國家法律、法規(guī)，不得危害國家安全和社會公共利益;

(二)堅(jiān)持公開、公平、公正的原則，維護(hù)上市公司及其股東的合法權(quán)益，接受政府、社會公眾的監(jiān)督，適用中國法律，服從中國的司法和仲裁管轄;

(三)開展中長期投資，維護(hù)證券市場的正常秩序，不得炒作;

(四)不得妨礙公平競爭，不得排除、限制競爭。

第五條 外國投資者不得對涉及外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單規(guī)定禁止投資領(lǐng)域的上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資;外國投資者對涉及外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單規(guī)定限制投資領(lǐng)域的上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資，應(yīng)當(dāng)符合負(fù)面清單規(guī)定的股權(quán)要求、高級管理人員要求等限制性準(zhǔn)入特別管理措施。

第六條 外國投資者應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

(一)依法設(shè)立、經(jīng)營的外國企業(yè)或者其他組織，財(cái)務(wù)穩(wěn)健、資信良好且具有成熟的管理經(jīng)驗(yàn)，有健全的治理結(jié)構(gòu)和良好的內(nèi)控制度，經(jīng)營行為規(guī)范;外國自然人具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識別和承擔(dān)能力;

(二)實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5000萬美元或者管理的實(shí)有資產(chǎn)總額不低于3億美元;外國投資者成為上市公司控股股東的，實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或者管理的實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元;

(三)近3年內(nèi)未受到境內(nèi)外刑事處罰或者監(jiān)管機(jī)構(gòu)重大處罰;企業(yè)或者其他組織成立未滿3年的，自成立之日起計(jì)。

外國企業(yè)或者其他組織實(shí)有資產(chǎn)總額或者管理的實(shí)有資產(chǎn)總額不符合前款第(二)項(xiàng)規(guī)定的條件、但其全資投資者(指全資擁有前述主體的外國自然人、企業(yè)或者其他組織)符合前款規(guī)定的條件的，可以依據(jù)本辦法進(jìn)行戰(zhàn)略投資;此時(shí)，該全資投資者應(yīng)作出承諾，或者與該外國企業(yè)或者其他組織約定，對有關(guān)投資行為共同承擔(dān)責(zé)任。

第七條 外國投資者以其持有的境外公司股權(quán)，或者外國投資者以其增發(fā)的股份作為支付手段對上市公司實(shí)施戰(zhàn)略投資的，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

(一)境外公司依法設(shè)立，注冊地具有完善的公司法律制度，且境外公司及其管理層最近3年未受到境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)重大處罰;戰(zhàn)略投資通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式實(shí)施的，境外公司應(yīng)當(dāng)為上市公司;

(二)外國投資者合法持有境外公司股權(quán)并依法可轉(zhuǎn)讓，或者外國投資者合法增發(fā)股份;

(三)符合《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》及國務(wù)院、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定;

(四)符合國家對外投資管理有關(guān)規(guī)定，完成相關(guān)手續(xù)。

第八條 外國投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，外國投資者、上市公司應(yīng)當(dāng)聘請?jiān)谥袊�注冊登記的符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、保薦機(jī)構(gòu)或者律師事務(wù)所(以下統(tǒng)稱中介機(jī)構(gòu))擔(dān)任顧問。

戰(zhàn)略投資通過上市公司定向發(fā)行新股方式實(shí)施的，由外國投資者聘請中介機(jī)構(gòu)就該戰(zhàn)略投資是否符合本辦法第六條、第七條、第十條第二款規(guī)定，作盡職調(diào)查;上市公司聘請中介機(jī)構(gòu)就該戰(zhàn)略投資是否影響或者可能影響國家安全，是否涉及外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單、是否符合本辦法第五條，作盡職調(diào)查。

戰(zhàn)略投資通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、要約收購方式實(shí)施的，由外國投資者聘請中介機(jī)構(gòu)就該戰(zhàn)略投資是否影響或者可能影響國家安全、是否涉及外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單，是否符合本辦法第五條、第六條、第七條、第十條第二款規(guī)定，作盡職調(diào)查。

第九條 中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)出具報(bào)告，就前述內(nèi)容逐項(xiàng)發(fā)表明確的專業(yè)意見，并予以披露。

中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在專業(yè)意見中，分別說明外國投資者及其一致行動人取得并持有上市公司的股份數(shù)、持股比例，包括但不限于通過本辦法第二條和第三十三條涉及的方式。

第十條 外國投資者通過戰(zhàn)略投資方式取得的上市公司A股股份12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。不符合本辦法第六條、第七條規(guī)定的外國投資者通過虛假陳述等方式違規(guī)實(shí)施戰(zhàn)略投資的，在其采取措施滿足相應(yīng)條件前及滿足相應(yīng)條件后12個(gè)月內(nèi)，對所涉股份不得轉(zhuǎn)讓。

外國投資者可以根據(jù)中介機(jī)構(gòu)、上市公司或者相關(guān)方要求作出不可變更或者撤銷的公開承諾：如戰(zhàn)略投資不符合本辦法第四條、第五條、第六條、第七條規(guī)定條件，通過虛假陳述等方式違規(guī)實(shí)施戰(zhàn)略投資，在滿足相應(yīng)條件前及滿足相應(yīng)條件后12個(gè)月內(nèi)，外國投資者對所涉上市公司股份不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、贈與或者質(zhì)押，不參與分紅，不就所涉上市公司股份行使表決權(quán)或者對表決施加影響。

《中華人民共和國證券法》和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定、證券交易所規(guī)則對股份限售期有更長期限要求的，從其規(guī)定。

第十一條 戰(zhàn)略投資通過上市公司定向發(fā)行新股方式實(shí)施的，外國投資者可以作為上市公司董事會提前確定的發(fā)行對象認(rèn)購新股，或者作為通過競價(jià)方式確定的發(fā)行對象認(rèn)購新股。

第十二條 外國投資者作為上市公司董事會提前確定的發(fā)行對象認(rèn)購新股的，戰(zhàn)略投資應(yīng)當(dāng)按照以下程序辦理：

(一)上市公司與外國投資者簽訂定向發(fā)行的合同;

(二)上市公司董事會通過向外國投資者定向發(fā)行新股的相關(guān)決議，披露本次戰(zhàn)略投資是否符合本辦法規(guī)定的條件;

(三)上市公司股東會通過向外國投資者定向發(fā)行新股的有關(guān)決議;

(四)上市公司按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所規(guī)定履行注冊程序，取得注冊決定;

(五)上市公司向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份登記手續(xù);

(六)上市公司完成定向發(fā)行后，外國投資者或者上市公司向商務(wù)主管部門報(bào)送投資信息。

第十三條 外國投資者作為通過競價(jià)方式確定的發(fā)行對象認(rèn)購新股的，戰(zhàn)略投資應(yīng)當(dāng)按照以下程序辦理：

(一)上市公司董事會、股東會通過定向發(fā)行新股的有關(guān)決議;

(二)上市公司按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所規(guī)定履行股票發(fā)行的注冊程序，取得注冊決定;

(三)外國投資者通過競價(jià)確定為發(fā)行對象后，上市公司與外國投資者簽訂定向發(fā)行的合同;

(四)上市公司向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份登記手續(xù);

(五)上市公司完成定向發(fā)行后，外國投資者或者上市公司向商務(wù)主管部門報(bào)送投資信息。

第十四條 戰(zhàn)略投資通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式實(shí)施的，外國投資者取得的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的百分之五，并按照以下程序辦理：

(一)上市公司按照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定履行有關(guān)內(nèi)部程序;

(二)轉(zhuǎn)讓方與外國投資者簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議;

(三)轉(zhuǎn)讓雙方向證券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)手續(xù)、向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理登記過戶手續(xù);

(四)外國投資者和上市公司按照有關(guān)規(guī)定辦理手續(xù)完成協(xié)議轉(zhuǎn)讓后，外國投資者或者上市公司向商務(wù)主管部門報(bào)送投資信息。

第十五條 戰(zhàn)略投資通過要約收購方式實(shí)施的，外國投資者預(yù)定收購的上市公司股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的百分之五，并按照以下程序辦理：

(一)外國投資者依法編制要約收購報(bào)告書摘要;

(二)外國投資者、上市公司及相關(guān)方按照法律法規(guī)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所的相關(guān)規(guī)定履行報(bào)告、公告等程序;

(三)外國投資者向證券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)手續(xù)，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理預(yù)受要約股票的臨時(shí)保管、股份轉(zhuǎn)讓結(jié)算、過戶登記手續(xù);

(四)外國投資者按照有關(guān)規(guī)定辦理手續(xù)完成要約收購后，外國投資者或者上市公司向商務(wù)主管部門報(bào)送投資信息。

第十六條 外國投資者對上市公司實(shí)施戰(zhàn)略投資，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國證券法》和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所的相關(guān)規(guī)定履行信息披露及其他法定義務(wù)。

外國投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資構(gòu)成上市公司收購及相關(guān)股份權(quán)益變動的，編制的權(quán)益變動報(bào)告書、要約收購報(bào)告書及其摘要、上市公司收購報(bào)告書及其摘要中應(yīng)當(dāng)披露該戰(zhàn)略投資是否涉及外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單，是否符合本辦法第五條、第六條、第七條規(guī)定的條件。

第十七條 外國投資者實(shí)施戰(zhàn)略投資涉及證券登記結(jié)算有關(guān)事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照證券登記結(jié)算有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。外國投資者向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理相關(guān)手續(xù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交身份證明、中介機(jī)構(gòu)報(bào)告、股票發(fā)行注冊文件或者股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)文件等材料;屬于本辦法第七條規(guī)定情形的，還應(yīng)當(dāng)提交已完成對外投資有關(guān)手續(xù)的證明材料。

未提交前款規(guī)定的材料或者提交的中介機(jī)構(gòu)報(bào)告認(rèn)為戰(zhàn)略投資不符合本辦法相關(guān)規(guī)定的，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)不予辦理相關(guān)手續(xù)。

對于外國投資者在上市公司股權(quán)分置改革前持有的非流通股份或者在上市公司A股上市前持有的股份，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)可以根據(jù)外國投資者申請為其開立證券賬戶。

第十八條 外國投資者在以下情形下可轉(zhuǎn)讓通過戰(zhàn)略投資取得的A股股份：

(一)在限售期滿后，按照國家有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓;

(二)在限售期滿前，因外國投資者死亡或者法人終止、司法扣劃等原因需轉(zhuǎn)讓上述股份的，在遵守《中華人民共和國證券法》及國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)相關(guān)規(guī)定前提下，按照國家有關(guān)規(guī)定辦理。

除對所投資的上市公司繼續(xù)進(jìn)行戰(zhàn)略投資和前款所述情形外，外國投資者不得以其因戰(zhàn)略投資開立的證券賬戶進(jìn)行證券買賣。

第十九條 在外國投資者對上市公司完成戰(zhàn)略投資后，外國投資者持股比例變化累計(jì)超過5%或者外方控股、相對控股地位發(fā)生變化時(shí)，外國投資者或者上市公司應(yīng)當(dāng)向商務(wù)主管部門報(bào)送投資信息。

第二十條 戰(zhàn)略投資涉及本辦法第六條第二款規(guī)定的情形并已按期完成的，全資投資者轉(zhuǎn)讓該外國投資者的行為應(yīng)當(dāng)符合本辦法第十條關(guān)于限售期的規(guī)定，新的受讓方仍應(yīng)當(dāng)符合本辦法所規(guī)定的條件，承擔(dān)該全資投資者及該外國投資者在上市公司中的權(quán)利和義務(wù)，并依法履行信息披露等義務(wù)。

第二十一條 外國投資者戰(zhàn)略投資，涉及國有企業(yè)及國有控股上市公司境外投資或者上市公司國有股權(quán)變動的，應(yīng)當(dāng)遵守國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。

第二十二條 外國投資者戰(zhàn)略投資構(gòu)成經(jīng)營者集中，且達(dá)到國務(wù)院規(guī)定的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí)施集中。

第二十三條 外國投資者實(shí)施戰(zhàn)略投資涉及外匯管理有關(guān)事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照外匯管理有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)的外匯登記和注銷、賬戶開立和注銷、結(jié)售匯和跨境收支等手續(xù)。

第二十四條 戰(zhàn)略投資涉及上市公司登記事項(xiàng)變更的，上市公司應(yīng)當(dāng)依法向市場監(jiān)督管理部門申請辦理登記注冊手續(xù)。

第二十五條 戰(zhàn)略投資涉及稅收事宜的，應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定辦理，并接受稅務(wù)主管部門依法實(shí)施的監(jiān)督檢查。

第二十六條 外國投資者戰(zhàn)略投資上市公司，影響或可能影響國家安全的，應(yīng)當(dāng)依照《外商投資安全審查辦法》等相關(guān)規(guī)定進(jìn)行安全審查。

第二十七條 外國投資者對上市金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，還應(yīng)當(dāng)符合國家關(guān)于外商投資金融機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定。

第二十八條 行政機(jī)關(guān)及其工作人員必須忠于職守、依法履行職責(zé)，不得利用職務(wù)便利牟取不正當(dāng)利益，對履行職責(zé)過程中知悉的商業(yè)秘密應(yīng)當(dāng)依法予以保密，不得泄露或者非法向他人提供。

第二十九條 不符合本辦法第四條、第五條、第六條、第七條規(guī)定的外國投資者，通過虛假陳述等方式違規(guī)實(shí)施戰(zhàn)略投資的，商務(wù)主管部門可依法予以警告或者通報(bào)批評;情節(jié)嚴(yán)重的，處十萬元以下罰款。

第三十條 商務(wù)主管部門依據(jù)《中華人民共和國外商投資法》《外商投資信息報(bào)告辦法》等相關(guān)規(guī)定，對外國投資者及上市公司履行外商投資信息報(bào)告義務(wù)的情況實(shí)施監(jiān)督檢查。對于未按照規(guī)定報(bào)送投資信息的，依法予以處理。

第三十一條 外國投資者的投資活動違反外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單的，由有關(guān)部門依據(jù)《中華人民共和國外商投資法》及相關(guān)規(guī)定予以處理。

第三十二條 中介機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依據(jù)《中華人民共和國證券法》及相關(guān)規(guī)定予以處理。

第三十三條 以下情形不適用本辦法，但應(yīng)當(dāng)遵守國家有關(guān)規(guī)定：

(一)合格境外機(jī)構(gòu)投資者和人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者對上市公司投資;

(二)外國投資者通過境內(nèi)外股票市場互聯(lián)互通機(jī)制對上市公司投資;

(三)外國投資者因所投資的外商投資股份有限公司在A股上市取得的上市公司股份;

(四)符合國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)有關(guān)規(guī)定的外國自然人在二級市場買賣上市公司股份或者通過股權(quán)激勵(lì)取得上市公司股份。

第三十四條 外國投資者對全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司實(shí)施戰(zhàn)略投資的，參照本辦法辦理。

第三十五條 香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)投資者，以及定居在國外的中國公民，對上市公司實(shí)施戰(zhàn)略投資的，參照本辦法辦理。

第三十六條 本辦法自2024年12月2日起施行。商務(wù)部、中國證監(jiān)會、國家稅務(wù)總局、原工商總局、國家外匯管理局令2005年第28號(《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》)同時(shí)廢止。

來源:國資委產(chǎn)權(quán)局

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法