為推動省管企業(yè)全面加強合規(guī)管理，樹立合規(guī)經(jīng)營意識和依法合規(guī)、守法誠信的價值觀，加快提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平，著力打造法治國企，保障企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，省政府國資委于11月23日正式印發(fā)了《河南省省管企業(yè)合規(guī)管理指引》(豫國資規(guī)〔2021〕11號)(以下簡稱《指引》)。

《指引》共6章，35條，對省管企業(yè)合規(guī)管理工作提出規(guī)范要求。主旨是加強和改善省管企業(yè)合規(guī)管理工作，有效防控合規(guī)風(fēng)險。主要方式是通過健全合規(guī)管理制度，完善合規(guī)管理組織架構(gòu)，明確合規(guī)管理責(zé)任，加強合規(guī)文化建設(shè)，全面構(gòu)建合規(guī)管理體系等方式以有效防控合規(guī)風(fēng)險，確保企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營。

河南省省管企業(yè)合規(guī)管理指引

第一章 總則

第一條 為推動省管企業(yè)全面加強合規(guī)管理，加快提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平，著力打造法治國企，保障企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制定本指引。

第二條 本指引所稱省管企業(yè)，是指河南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱省政府國資委)代表省政府履行出資人職責(zé)的國家出資企業(yè)。

本指引所稱合規(guī)，是指省管企業(yè)及其員工的經(jīng)營管理行為符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準(zhǔn)則和企業(yè)章程、規(guī)章制度以及國際條約、規(guī)則等要求。

本指引所稱合規(guī)風(fēng)險，是指省管企業(yè)及其員工因不合規(guī)行為，引發(fā)法律責(zé)任、受到相關(guān)處罰、造成經(jīng)濟(jì)或聲譽損失以及其他負(fù)面影響的可能性。

本指引所稱合規(guī)管理，是指以有效防控合規(guī)風(fēng)險為目的，以企業(yè)和員工經(jīng)營管理行為為對象，開展包括制度制定、風(fēng)險識別、合規(guī)審查、風(fēng)險應(yīng)對、責(zé)任追究、考核評價、合規(guī)培訓(xùn)等有組織、有計劃的管理活動。

第三條 省管企業(yè)應(yīng)當(dāng)健全合規(guī)管理制度，完善合規(guī)管理組織架構(gòu)，明確合規(guī)管理責(zé)任，加強合規(guī)文化建設(shè)，全面構(gòu)建合規(guī)管理體系，有效防控合規(guī)風(fēng)險，確保企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營。企業(yè)應(yīng)當(dāng)樹立合規(guī)經(jīng)營意識，培育合規(guī)文化，將其作為企業(yè)文化建設(shè)的重要內(nèi)容，樹立依法合規(guī)、守法誠信的價值觀，不斷提升廣大員工的合規(guī)意識和行為自覺，營造依規(guī)辦事、按章操作的良好文化氛圍。

第四條 省管企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照以下原則加快建立健全合規(guī)管理體系：

(一)全面覆蓋。堅持將合規(guī)要求覆蓋各業(yè)務(wù)領(lǐng)域、各部門、各級子企業(yè)和分支機構(gòu)、全體員工，貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督全流程。

(二)強化責(zé)任。把加強合規(guī)管理作為企業(yè)主要負(fù)責(zé)人履行推進(jìn)法治建設(shè)第一責(zé)任人職責(zé)的重要內(nèi)容。建立全員合規(guī)責(zé)任制，明確管理人員和各崗位員工的合規(guī)責(zé)任并督促有效落實。

(三)協(xié)同聯(lián)動。推動合規(guī)管理與法律風(fēng)險防范、監(jiān)察、審計、內(nèi)控、風(fēng)險管理等工作相統(tǒng)籌、相銜接，確保合規(guī)管理體系有效運行。

(四)客觀獨立。嚴(yán)格依照法律法規(guī)等規(guī)定對企業(yè)和員工行為進(jìn)行客觀評價和處理。合規(guī)管理牽頭部門獨立履行職責(zé)，不受其他部門和人員的干涉。

第五條 省政府國資委負(fù)責(zé)指導(dǎo)監(jiān)督省管企業(yè)合規(guī)管理工作。

第二章 組織機構(gòu)和職責(zé)

第六條 黨委會的合規(guī)管理職責(zé)主要包括：

(一)全面領(lǐng)導(dǎo)、統(tǒng)籌推進(jìn)合規(guī)管理工作;

(二)推動科學(xué)立規(guī)、嚴(yán)格執(zhí)規(guī)、自覺守規(guī)、嚴(yán)懲違規(guī);

(三)研究合規(guī)管理負(fù)責(zé)人人選、合規(guī)管理(牽頭)部門設(shè)置;

(四)對董事會、監(jiān)事會、高級管理人員的合規(guī)經(jīng)營管理情況進(jìn)行監(jiān)督;

(五)對合規(guī)管理的重大事項研究提出意見;

(六)按照權(quán)限研究或決定對有關(guān)違規(guī)人員的處理事項。

第七條 董事會的合規(guī)管理職責(zé)主要包括：

(一)推動完善合規(guī)管理體系，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)企業(yè)合規(guī)管理、違規(guī)追責(zé)和容錯免責(zé)工作;

(二)批準(zhǔn)企業(yè)合規(guī)管理戰(zhàn)略規(guī)劃、基本制度和年度報告;

(三)決定合規(guī)管理負(fù)責(zé)人的任免;

(四)決定合規(guī)管理牽頭部門的設(shè)置和職能;

(五)研究決定合規(guī)管理有關(guān)重大事項;

(六)章程規(guī)定的其他合規(guī)管理職責(zé)。

董事會可以設(shè)立合規(guī)委員會，也可以授權(quán)負(fù)責(zé)風(fēng)險管理的專門委員會承擔(dān)合規(guī)管理的組織領(lǐng)導(dǎo)和統(tǒng)籌協(xié)調(diào)工作，定期召開會議，研究決定合規(guī)管理重大事項或提出意見建議，指導(dǎo)、監(jiān)督和評價合規(guī)管理工作。

第八條 監(jiān)事會的合規(guī)管理職責(zé)主要包括：

(一)監(jiān)督董事會的決策與流程是否合規(guī);

(二)監(jiān)督董事和高級管理人員合規(guī)管理職責(zé)履行情況;

(三)對引發(fā)重大合規(guī)風(fēng)險負(fù)有主要責(zé)任的董事、高級管理人員提出罷免建議;

(四)向董事會提出撤換公司合規(guī)管理負(fù)責(zé)人的建議;

(五)章程規(guī)定的其他合規(guī)管理職責(zé)。

第九條 經(jīng)理層的合規(guī)管理職責(zé)主要包括：

(一)根據(jù)董事會決定，建立健全合規(guī)管理組織架構(gòu);

(二)批準(zhǔn)合規(guī)管理具體制度規(guī)定;

(三)批準(zhǔn)合規(guī)管理計劃，采取措施確保合規(guī)制度得到有效執(zhí)行;

(四)明確合規(guī)管理流程，確保合規(guī)要求融入業(yè)務(wù)領(lǐng)域;

(五)及時制止并糾正不合規(guī)的經(jīng)營行為;

(六)章程規(guī)定或經(jīng)董事會授權(quán)的其他事項。

第十條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)明確合規(guī)管理負(fù)責(zé)人。合規(guī)管理負(fù)責(zé)人由總法律顧問或者企業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人擔(dān)任。主要職責(zé)包括：

(一)組織制訂合規(guī)管理戰(zhàn)略規(guī)劃;

(二)參與企業(yè)重大決策并提出合規(guī)意見和建議;

(三)領(lǐng)導(dǎo)合規(guī)管理(牽頭)部門開展工作;

(四)向董事會和總經(jīng)理匯報合規(guī)管理重大事項;

(五)組織起草合規(guī)管理年度報告;

(六)章程、董事會或合規(guī)委員會確定的其他合規(guī)管理職責(zé)。

第十一條 企業(yè)法律事務(wù)機構(gòu)(風(fēng)險管理部門)為合規(guī)管理牽頭部門，組織、協(xié)調(diào)和監(jiān)督合規(guī)管理工作，為其他部門提供合規(guī)管理支持。主要職責(zé)包括：

(一)研究起草合規(guī)管理計劃、基本制度和具體制度規(guī)定;

(二)持續(xù)關(guān)注法律法規(guī)等規(guī)則變化，組織開展合規(guī)風(fēng)險識別和預(yù)警，參與企業(yè)重大事項合規(guī)審查和風(fēng)險應(yīng)對;

(三)組織開展合規(guī)檢查與考核評估，對制度和流程進(jìn)行合規(guī)性評價，督促違規(guī)整改和持續(xù)改進(jìn);

(四)指導(dǎo)企業(yè)各部門、各級子公司和分支機構(gòu)的合規(guī)管理工作;

(五)受理職責(zé)范圍內(nèi)的舉報，組織或參與對舉報事件的調(diào)查，并提出處理建議;

(六)組織或協(xié)助業(yè)務(wù)部門、人力資源部門合規(guī)培訓(xùn);

(七)章程、董事會或合規(guī)委員會確定的其他合規(guī)管理職責(zé)。

規(guī)模較小或合規(guī)風(fēng)險較低的企業(yè)，可以由法律事務(wù)管理專員(風(fēng)險管理專員)兼任合規(guī)專員。

第十二條 合規(guī)管理負(fù)責(zé)人、合規(guī)管理人員應(yīng)當(dāng)具有與其履行職責(zé)相適應(yīng)的資質(zhì)、經(jīng)驗和專業(yè)知識，熟練掌握法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準(zhǔn)則、企業(yè)內(nèi)部管理制度等要求。

第十三條 業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)本領(lǐng)域的日常合規(guī)管理工作，按照合規(guī)要求完善業(yè)務(wù)管理制度和流程，主動開展合規(guī)風(fēng)險識別和隱患排查，發(fā)布合規(guī)預(yù)警，組織合規(guī)審查，及時向合規(guī)管理(牽頭)部門通報風(fēng)險事項，妥善應(yīng)對合規(guī)風(fēng)險事件，做好本領(lǐng)域合規(guī)培訓(xùn)和商業(yè)伙伴合規(guī)調(diào)查等工作，組織或配合進(jìn)行違規(guī)問題調(diào)查并及時整改。

第十四條 企業(yè)監(jiān)察、審計、法律、內(nèi)控、風(fēng)險管理、安全生產(chǎn)、質(zhì)量環(huán)保等其他相關(guān)部門，在職權(quán)范圍內(nèi)履行合規(guī)管理職責(zé)。企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立健全合規(guī)管理(牽頭)部門與其他相關(guān)部門之間的協(xié)商協(xié)作機制。

第三章 合規(guī)管理重點

第十五條 省管企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身實際，在全面推進(jìn)合規(guī)管理的基礎(chǔ)上，突出重點領(lǐng)域、重點環(huán)節(jié)和重點人員，切實防范合規(guī)風(fēng)險。

第十六條 加強對以下重點領(lǐng)域的合規(guī)管理：

(一)市場交易。完善交易管理制度，嚴(yán)格履行決策批準(zhǔn)程序，建立健全自律誠信體系，突出反商業(yè)賄賂、反壟斷、反不正當(dāng)競爭，規(guī)范資產(chǎn)交易、招投標(biāo)等活動。

(二)安全環(huán)保。嚴(yán)格遵守國家、我省安全生產(chǎn)、環(huán)境保護(hù)法律法規(guī)和規(guī)章制度，完善企業(yè)生產(chǎn)規(guī)范和安全環(huán)保制度，加強監(jiān)督檢查，及時發(fā)現(xiàn)并整改違規(guī)問題。

(三)產(chǎn)品質(zhì)量。完善質(zhì)量體系，加強過程控制，嚴(yán)把各環(huán)節(jié)質(zhì)量關(guān)，提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和服務(wù)。

(四)勞動用工。嚴(yán)格遵守勞動法律法規(guī)，健全完善勞動合同管理制度，規(guī)范勞動合同簽訂、履行、變更和解除，切實維護(hù)勞動者合法權(quán)益。

(五)財務(wù)稅收。健全完善財務(wù)內(nèi)部控制體系，嚴(yán)格執(zhí)行財務(wù)事項操作和審批流程，嚴(yán)守財經(jīng)紀(jì)律,強化依法納稅意識，嚴(yán)格遵守稅收法律政策。

(六)知識產(chǎn)權(quán)。及時申請注冊知識產(chǎn)權(quán)成果，規(guī)范實施許可和轉(zhuǎn)讓，加強對商業(yè)秘密和商標(biāo)的保護(hù),依法規(guī)范使用他人知識產(chǎn)權(quán)，防止侵權(quán)行為。

(七)商業(yè)伙伴。對重要商業(yè)伙伴開展合規(guī)調(diào)查，通過簽訂合規(guī)協(xié)議、要求作出合規(guī)承諾等方式促進(jìn)商業(yè)伙伴行為合規(guī)。

(八)其他需要重點關(guān)注的領(lǐng)域。

第十七條 加強對以下重點環(huán)節(jié)的合規(guī)管理：

(一)制度制定環(huán)節(jié)。強化對規(guī)章制度、改革方案等重要文件的合規(guī)審查，確保符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定等要求。

(二)經(jīng)營決策環(huán)節(jié)。嚴(yán)格落實“三重一大”決策制度，細(xì)化各層級決策事項和權(quán)限，加強對決策事項的合規(guī)論證把關(guān)，保障決策依法合規(guī)。

(三)運營管理環(huán)節(jié)。嚴(yán)格執(zhí)行合規(guī)制度，加強對合同合法、合規(guī)性審查等重點流程的監(jiān)督檢查，確保經(jīng)營過程中照章辦事、按章操作。

(四)其他需要重點關(guān)注的環(huán)節(jié)。

第十八條 加強對以下重點人員的合規(guī)管理：

(一)管理人員。促進(jìn)管理人員切實提高合規(guī)意識，帶頭依法依規(guī)開展經(jīng)營管理活動，認(rèn)真履行承擔(dān)的合規(guī)管理職責(zé)，強化考核與監(jiān)督問責(zé)。

(二)重要風(fēng)險崗位人員。聚焦重點領(lǐng)域和重點環(huán)節(jié)，明確界定重要風(fēng)險崗位，有針對性加大培訓(xùn)力度、強化上級監(jiān)督管理責(zé)任、細(xì)化違規(guī)處罰等，使高風(fēng)險崗位員工掌握業(yè)務(wù)涉及的法律法規(guī)制度規(guī)定和違規(guī)責(zé)任，并嚴(yán)格遵守。

(三)海外人員。將合規(guī)培訓(xùn)作為海外人員任職、上崗的必備條件，確保遵守我國和所在國法律法規(guī)等相關(guān)規(guī)定。

(四)其他需要重點關(guān)注的人員。

第十九條 加強對海外投資經(jīng)營行為的合規(guī)管理：

(一)深入研究投資所在國法律法規(guī)及相關(guān)國際規(guī)則，全面掌握禁止性規(guī)定，明確海外投資經(jīng)營行為的紅線、底線;

(二)健全海外合規(guī)經(jīng)營的制度、體系、流程，重視開展項目的合規(guī)論證和盡職調(diào)查，依法加強對境外機構(gòu)的管控，規(guī)范經(jīng)營管理行為;

(三)定期排查梳理海外投資經(jīng)營業(yè)務(wù)的風(fēng)險狀況，重點關(guān)注投資保護(hù)、市場準(zhǔn)入、外匯與貿(mào)易管制、環(huán)境保護(hù)、稅收勞工等高風(fēng)險領(lǐng)域以及重大決策、重要合同、大額資金管控和境外子公司治理等方面存在的合規(guī)風(fēng)險，認(rèn)真制定防控措施。遇有重大風(fēng)險事件，要妥善處理、及時報告，防止擴(kuò)大蔓延。

第四章 合規(guī)管理運行

第二十條 建立健全合規(guī)管理制度，制定全員普遍遵守的合規(guī)行為規(guī)范，針對重點領(lǐng)域合規(guī)風(fēng)險制定專項合規(guī)管理制度，并根據(jù)法律法規(guī)變化和監(jiān)管動態(tài)，及時將外部有關(guān)合規(guī)要求轉(zhuǎn)化為內(nèi)部規(guī)章制度。

第二十一條 建立合規(guī)風(fēng)險識別預(yù)警機制，全面系統(tǒng)梳理經(jīng)營管理活動中存在的合規(guī)風(fēng)險，對風(fēng)險發(fā)生的可能性、影響程度、潛在后果等進(jìn)行系統(tǒng)分析，對于典型性、普遍性和可能產(chǎn)生較嚴(yán)重后果的風(fēng)險及時發(fā)布預(yù)警。

第二十二條 建立健全合規(guī)審查機制，將合規(guī)審查作為規(guī)章制度制定、重大事項決策、重要合同簽訂、重大項目運營等經(jīng)營管理行為的必經(jīng)程序，及時對不合規(guī)的內(nèi)容提出修改建議，未經(jīng)合規(guī)審查不得實施。

第二十三條 加強合規(guī)風(fēng)險應(yīng)對，針對發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險制定預(yù)案，采取有效措施，及時應(yīng)對處置。對于重大合規(guī)風(fēng)險事件，合規(guī)委員會(被授權(quán)負(fù)責(zé)風(fēng)險管理的專門委員會)統(tǒng)籌領(lǐng)導(dǎo)，合規(guī)管理負(fù)責(zé)人牽頭，相關(guān)部門協(xié)同配合，最大限度化解風(fēng)險、降低損失。

第二十四條 建立合規(guī)舉報和調(diào)查問責(zé)機制，暢通舉報渠道，保障企業(yè)員工有權(quán)利和途徑舉報違法違規(guī)行為。建立完善違規(guī)行為處罰制度，明晰違規(guī)責(zé)任范圍，細(xì)化懲處標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)調(diào)查核實，確有違規(guī)行為的，根據(jù)違規(guī)處罰辦法進(jìn)行相應(yīng)處理，涉及違法犯罪的，移交司法機關(guān)處理。

第二十五條 開展合規(guī)管理評估，定期對合規(guī)管理體系的有效性進(jìn)行分析，對重大或反復(fù)出現(xiàn)的合規(guī)風(fēng)險和違規(guī)問題，深入查找根源，完善相關(guān)制度，堵塞管理漏洞，強化過程管控，持續(xù)改進(jìn)提升。

第五章 合規(guī)管理保障

第二十六條 落實領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。充分發(fā)揮企業(yè)主要負(fù)責(zé)人“關(guān)鍵少數(shù)”作用，認(rèn)真履行推進(jìn)本企業(yè)法治建設(shè)第一責(zé)任人職責(zé)，把合規(guī)管理工作作為謀劃、部署法治國企建設(shè)全局工作的重要內(nèi)容，對工作中的重點難點問題，親自部署、親自研究、親自協(xié)調(diào)、親自督辦。

第二十七條 加強合規(guī)考核評價，把合規(guī)經(jīng)營管理情況納入對各部門和所屬企業(yè)負(fù)責(zé)人的年度綜合考核，細(xì)化評價指標(biāo)。對所屬單位和員工合規(guī)職責(zé)履行情況進(jìn)行評價，并將結(jié)果作為員工考核、干部任用、評先選優(yōu)等工作的重要依據(jù)。

第二十八條 強化合規(guī)管理信息化建設(shè)，鼓勵通過信息化、智能化手段記錄和保存相關(guān)信息、優(yōu)化管理流程，提升合規(guī)管理水平。運用人工智能、大數(shù)據(jù)等工具，加強對經(jīng)營管理行為情況的實時在線監(jiān)控、風(fēng)險分析，實現(xiàn)信息集成與共享。

第二十九條 建立專業(yè)化、高素質(zhì)的合規(guī)管理隊伍，根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)模、合規(guī)風(fēng)險水平等因素配備合規(guī)管理人員，持續(xù)加強業(yè)務(wù)培訓(xùn)，提升隊伍能力水平。

海外經(jīng)營重要地區(qū)、重點項目應(yīng)當(dāng)明確合規(guī)管理機構(gòu)或配備專職人員，切實防范合規(guī)風(fēng)險。

第三十條 重視合規(guī)培訓(xùn)，結(jié)合法治宣傳教育，建立制度化、常態(tài)化培訓(xùn)機制，加強全員合規(guī)知識和能力的教育培訓(xùn)，確保員工理解、遵循企業(yè)合規(guī)目標(biāo)和要求。

第三十一條 積極培育合規(guī)文化，通過制定發(fā)放合規(guī)手冊、簽訂合規(guī)承諾書等方式，強化全員安全、質(zhì)量、誠信和廉潔等意識，樹立依法合規(guī)、守法誠信的價值觀，筑牢合規(guī)經(jīng)營的思想基礎(chǔ)。

第三十二條 建立合規(guī)報告制度，發(fā)生較大合規(guī)風(fēng)險事件，合規(guī)管理(牽頭)部門和相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)及時向合規(guī)管理負(fù)責(zé)人、分管領(lǐng)導(dǎo)報告。重大合規(guī)風(fēng)險事件應(yīng)當(dāng)向省政府國資委和有關(guān)部門報告。

合規(guī)管理(牽頭)部門于每年年底全面總結(jié)合規(guī)管理工作情況，起草年度報告，經(jīng)董事會審議通過后及時報送省政府國資委。

第六章 附則

第三十三條 省管企業(yè)根據(jù)本指引，結(jié)合實際制定合規(guī)管理實施細(xì)則。

各省轄市、濟(jì)源示范區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以參照本指引，積極推進(jìn)所出資企業(yè)合規(guī)管理工作。

第三十四條 本指引由省政府國資委負(fù)責(zé)解釋。

第三十五條 本指引自公布之日起施行。

來源:河南國資委官網(wǎng)

圖片來源：找項目網(wǎng)

河南省省管企業(yè)合規(guī)管理指引