2019年以來央企混改批量展開。國務(wù)院國資委近日印發(fā)了《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》(以下簡稱《操作指引》)，明確了基本操作流程，對“混資本”過程中的資產(chǎn)審計(jì)評估、通過產(chǎn)權(quán)市場實(shí)施混改、通過股票市場實(shí)施混改的相關(guān)規(guī)定、工作程序、重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)等進(jìn)行了說明，明確了轉(zhuǎn)變企業(yè)運(yùn)營機(jī)制的主要內(nèi)容，并就相關(guān)工作的重點(diǎn)內(nèi)容、有關(guān)規(guī)定和指導(dǎo)原則進(jìn)行了詳細(xì)說明。

先來快速了解要點(diǎn)：

1、明確了混合所有制改革的相關(guān)概念。明確界定混改層級：混改對象主要是中央企業(yè)所屬子企業(yè);明確定義通過引入非公資本、集體資本的稱之為混合所有制改革，而國有與國有、中央企業(yè)與地方國有企業(yè)的為股權(quán)多元化;明確混改的方式為產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、首發(fā)上市、上市公司資產(chǎn)重組等。

2、明確中央企業(yè)所屬各級子企業(yè)實(shí)施混合所有制改革，一般應(yīng)履行以下基本操作流程：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行決策審批程序、開展審計(jì)評估、引進(jìn)非公有資本投資者、推進(jìn)企業(yè)運(yùn)營機(jī)制改革。以新設(shè)企業(yè)、對外投資并購、投資入股等方式實(shí)施混合所有制改革的，履行中央企業(yè)投資管理有關(guān)程序。

3、在混改方案審核權(quán)限方面，明確中央企業(yè)應(yīng)按照“三重一大”決策機(jī)制，履行企業(yè)內(nèi)部決策程序。擬混改企業(yè)屬于其他功能定位子企業(yè)的，其混合所有制改革方案由中央企業(yè)批準(zhǔn)。

4、“混”的部分，明確通過產(chǎn)權(quán)市場實(shí)施混合所有制改革，擬混改企業(yè)要合理確定投資人的遴選方式。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目可采取拍賣、招投標(biāo)、網(wǎng)絡(luò)競價(jià)等方式，增資擴(kuò)股項(xiàng)目可采取競價(jià)、競爭性談判、綜合評議等方式。投資人遴選過程中，對戰(zhàn)略投資人主要關(guān)注與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營目標(biāo)、主營業(yè)務(wù)等方面的匹配和協(xié)同情況，對財(cái)務(wù)投資人主要關(guān)注資金實(shí)力和財(cái)務(wù)狀況等。

5、通過股票市場發(fā)行證券、轉(zhuǎn)讓上市公司股份、國有股東與上市公司資產(chǎn)重組等方式實(shí)施混合所有制改革，應(yīng)按照《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》(國資委 財(cái)政部 證監(jiān)會令第36號)及證券監(jiān)管的有關(guān)規(guī)定履行程序。采取首發(fā)上市(IPO)方式的，應(yīng)當(dāng)按照要求履行國有股東標(biāo)識管理程序。符合國家戰(zhàn)略、擁有關(guān)鍵核心技術(shù)、科技創(chuàng)新能力突出、主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營、具有穩(wěn)定商業(yè)模式、市場認(rèn)可度高、社會形象良好、具有較強(qiáng)成長性的企業(yè)，可積極申請?jiān)诳苿?chuàng)板上市。

6、國有股東應(yīng)按照符合國有股東發(fā)展戰(zhàn)略及有利于提高上市公司質(zhì)量和核心競爭力等原則，在與上市公司充分協(xié)商基礎(chǔ)上，科學(xué)策劃重組方案，合理選擇重組時(shí)機(jī)。通過股票市場實(shí)施混合所有制改革應(yīng)做好信息披露工作，切實(shí)防控內(nèi)幕交易。

7、“改”的部分，強(qiáng)調(diào)了國有企業(yè)層面的改革。鼓勵混合所有制企業(yè)綜合運(yùn)用國有控股混合所有制企業(yè)員工持股、國有控股上市公司股權(quán)激勵、國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵等中長期激勵政策，探索超額利潤分享、項(xiàng)目跟投、虛擬股權(quán)等中長期激勵方式。

8、央企控股上市公司股權(quán)激勵對象要聚焦核心骨干人才隊(duì)伍，結(jié)合企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展需要、行業(yè)競爭特點(diǎn)、關(guān)鍵崗位職責(zé)、績效考核評價(jià)等因素綜合確定。央企控股上市公司股權(quán)激勵股權(quán)激勵方式一般為股票期權(quán)、股票增值權(quán)、限制性股票等方式，也可以探索試行法律、行政法規(guī)允許的其他激勵方式。

9、中小市值上市公司及科技創(chuàng)新型上市公司，首次實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃授予的權(quán)益數(shù)量占公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司兩個(gè)完整會計(jì)年度內(nèi)累計(jì)授予的權(quán)益數(shù)量一般在公司總股本的3%以內(nèi)，公司重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型等特殊需要的可以適當(dāng)放寬至總股本的5%以內(nèi)。股權(quán)激勵對象實(shí)際獲得的收益不再設(shè)置調(diào)控上限。

10、除主營業(yè)務(wù)整體上市公司外，國資委不再審核上市公司股權(quán)激勵分期實(shí)施方案，上市公司依據(jù)股權(quán)激勵計(jì)劃制定的分期實(shí)施方案，國有控股股東應(yīng)當(dāng)在董事會審議決定前，報(bào)中央企業(yè)審核同意。

《操作指引》規(guī)范混改流程、清晰界定權(quán)限邊界

今年以來央企混改批量展開，規(guī)劃細(xì)化央企操作細(xì)則成為當(dāng)務(wù)之急。國務(wù)院國資委研究中心研究員周麗莎對記者表示，指引對具體的混改落實(shí)舉措進(jìn)行了細(xì)化，具有很強(qiáng)的可操作性。

比如說，明確界定混改的層級：混改對象主要是中央企業(yè)所屬子企業(yè);明確定義通過引入非公資本、集體資本的稱之為混合所有制改革(國有與國有、中央企業(yè)與地方國有企業(yè)的為股權(quán)多元化);明確混改的方式為產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、首發(fā)上市、上市公司資產(chǎn)重組等。

同時(shí)，《操作指引》還明確了中央企業(yè)所屬各級子企業(yè)實(shí)施混合所有制改革，一般應(yīng)履行基本操作流程包括：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行決策審批程序、開展審計(jì)評估、引進(jìn)非公資本投資者、推進(jìn)企業(yè)運(yùn)營機(jī)制改革。

根據(jù)文件，混合所有制改革方案制定后，中央企業(yè)應(yīng)按照“三重一大”決策機(jī)制，履行企業(yè)內(nèi)部決策程序。也即：擬混改企業(yè)屬于主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域、主要承擔(dān)重大專項(xiàng)任務(wù)子企業(yè)的，其混合所有制改革方案由中央企業(yè)審核后報(bào)國資委批準(zhǔn)，其中需報(bào)國務(wù)院批準(zhǔn)的，由國資委按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和國務(wù)院文件規(guī)定履行相應(yīng)程序;擬混改企業(yè)屬于其他功能定位子企業(yè)的，其混合所有制改革方案由中央企業(yè)批準(zhǔn)。

這意味著國資委將部分央企所屬企業(yè)混改方案審批權(quán)下放給集團(tuán)公司，無需再經(jīng)國資委審批。

“混”的部分強(qiáng)調(diào)了國有資本層面改革

國資委公布的數(shù)據(jù)顯示，黨的十八大以來，中央企業(yè)實(shí)施混改3700多項(xiàng)，引入非公資本超過1萬億元，混合所有制企業(yè)戶數(shù)占比超過70%，比2012年底提高近20個(gè)百分點(diǎn);中央企業(yè)資產(chǎn)總額的65%已進(jìn)入上市公司，營業(yè)收入的61%、利潤總額的88%來自于上市公司。然而，不敢混、不愿混、為混而混、一混了之、重混輕改等問題也仍然存在。

國資委有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，《操作指引》的出臺，為中央企業(yè)開展混合所有制改革提供了系統(tǒng)的操作指南，有利于中央企業(yè)規(guī)范混合所有制改革工作流程，深化混合所有制改革內(nèi)涵，以“混資本”促進(jìn)“改機(jī)制”。

《操作指引》明確，通過產(chǎn)權(quán)市場實(shí)施混合所有制改革，擬混改企業(yè)要合理確定投資人的遴選方式。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目可采取拍賣、招投標(biāo)、網(wǎng)絡(luò)競價(jià)等方式，增資擴(kuò)股項(xiàng)目可采取競價(jià)、競爭性談判、綜合評議等方式。投資人遴選過程中，對戰(zhàn)略投資人主要關(guān)注與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營目標(biāo)、主營業(yè)務(wù)等方面的匹配和協(xié)同情況，對財(cái)務(wù)投資人主要關(guān)注資金實(shí)力和財(cái)務(wù)狀況等。

通過股票市場實(shí)施混合所有制改革，采取首發(fā)上市(IPO)方式的，應(yīng)當(dāng)按照要求履行國有股東標(biāo)識管理程序。符合國家戰(zhàn)略、擁有關(guān)鍵核心技術(shù)、科技創(chuàng)新能力突出、主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營、具有穩(wěn)定商業(yè)模式、市場認(rèn)可度高、社會形象良好、具有較強(qiáng)成長性的企業(yè)，可積極申請?jiān)诳苿?chuàng)板上市。上市公司股份轉(zhuǎn)讓應(yīng)堅(jiān)持公開、公平、公正原則，一般采取公開征集方式進(jìn)行。國有股東應(yīng)按照符合國有股東發(fā)展戰(zhàn)略及有利于提高上市公司質(zhì)量和核心競爭力等原則，在與上市公司充分協(xié)商基礎(chǔ)上，科學(xué)策劃重組方案，合理選擇重組時(shí)機(jī)。通過股票市場實(shí)施混合所有制改革應(yīng)做好信息披露工作，切實(shí)防控內(nèi)幕交易。

周麗莎表示，《操作指引》“混”的部分強(qiáng)調(diào)了國有資本層面的改革。不同的混改訴求有不同的戰(zhàn)略體系�？毓蓹�(quán)的問題上，產(chǎn)業(yè)投資者要求目標(biāo)企業(yè)出讓控制權(quán)，或者進(jìn)入董事會有一定話語權(quán)。財(cái)務(wù)投資者則具有明顯的資本市場導(dǎo)向，更多的關(guān)注于行業(yè)周期和證券周期，著眼于3～5年的短期收益，他們一般不會覬覦融資企業(yè)的控股權(quán)，但協(xié)議中會有財(cái)務(wù)回報(bào)要求，甚至有著苛刻的對賭條款。

周麗莎指出，文件在“混”的方面強(qiáng)調(diào)，混合所有制企業(yè)需要通過第三方定價(jià)評估、交易，通過資本市場進(jìn)行股權(quán)交易，通過產(chǎn)權(quán)市場進(jìn)行股權(quán)交易，實(shí)現(xiàn)市場化定價(jià)。

促進(jìn)“改機(jī)制”是文件亮點(diǎn)、重點(diǎn)

周麗莎認(rèn)為，“改”的部分強(qiáng)調(diào)了國有企業(yè)層面的改革，包括落實(shí)董事會職權(quán)、推行職業(yè)經(jīng)理人制度、中長期激勵機(jī)制是亮點(diǎn)、重點(diǎn)。

《操作指引》明確，混合所有制企業(yè)要建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和黨組織的權(quán)責(zé)關(guān)系，按章程行權(quán)、依規(guī)則運(yùn)行。中央企業(yè)要科學(xué)合理界定與混合所有制企業(yè)的權(quán)責(zé)邊界，避免“行政化”“機(jī)關(guān)化”管控，加快實(shí)現(xiàn)從“控制”到“配置”的轉(zhuǎn)變。國有股東要在現(xiàn)代企業(yè)制度框架下按照市場化規(guī)則，以股東角色和身份參與企業(yè)決策和經(jīng)營管理，不干預(yù)企業(yè)日常經(jīng)營。

三項(xiàng)制度改革方面，要建立市場化選人用人機(jī)制，健全市場化用工制度，建立市場化薪酬分配機(jī)制，實(shí)現(xiàn)管理人員能上能下、員工能進(jìn)能出、收入能增能減。推動混合所有制企業(yè)在更大范圍實(shí)行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理，具備條件的建立職業(yè)經(jīng)理人制度，積極探索建立與市場接軌的經(jīng)理層激勵制度。統(tǒng)籌推進(jìn)上市公司股權(quán)激勵、科技型企業(yè)股權(quán)分紅、員工持股等中長期激勵措施，用好用足相關(guān)政策。

本月初，國務(wù)院國資委主任郝鵬曾公開表示，國企要在完善市場化經(jīng)營機(jī)制上下功夫，建立更加靈活高效的收入分配機(jī)制。統(tǒng)籌運(yùn)用好股權(quán)激勵、分紅激勵、員工持股等政策措施，積極探索運(yùn)用超額利潤分享、虛擬股權(quán)、項(xiàng)目跟投等激勵方式，充分調(diào)動各類人才干事創(chuàng)業(yè)的積極性。

相關(guān)要求在文件中有所體現(xiàn)，《操作指引》明確，混合所有制企業(yè)綜合運(yùn)用國有控股混合所有制企業(yè)員工持股、國有控股上市公司股權(quán)激勵、國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵等中長期激勵機(jī)制，除此之外還探索超額利潤分享、項(xiàng)目跟投、虛擬股權(quán)等方式。

值得注意的是，文件對中央企業(yè)控股上市公司股權(quán)激勵就進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定。包括：中央企業(yè)控股上市公司股權(quán)激勵對象要聚焦核心骨干人才隊(duì)伍，結(jié)合企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展需要、行業(yè)競爭特點(diǎn)、關(guān)鍵崗位職責(zé)、績效考核評價(jià)等因素綜合確定。股權(quán)激勵方式一般為股票期權(quán)、股票增值權(quán)、限制性股票等方式，也可以探索試行法律、行政法規(guī)允許的其他激勵方式。中小市值上市公司及科技創(chuàng)新型上市公司，首次實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃授予的權(quán)益數(shù)量占公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司兩個(gè)完整會計(jì)年度內(nèi)累計(jì)授予的權(quán)益數(shù)量一般在公司總股本的3%以內(nèi)，公司重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型等特殊需要的可以適當(dāng)放寬至總股本的5%以內(nèi)。股權(quán)激勵對象實(shí)際獲得的收益不再設(shè)置調(diào)控上限。

據(jù)悉，目前國務(wù)院國資委正在就央企上市公司股權(quán)激勵辦法已經(jīng)下發(fā)央企征求意見，近期也有望出臺。

國資委有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，《操作指引》還著重對混合所有制改革相關(guān)的財(cái)稅支持政策、土地處置政策進(jìn)行了說明。并對混合所有制改革涉及的法律法規(guī)和規(guī)范性文件進(jìn)行了整理，將涉及的49個(gè)現(xiàn)行有效且公開印發(fā)的法律法規(guī)作為附件列出，供企業(yè)在推進(jìn)混合所有制改革工作中參考。

來源：國資智庫

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

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