中央搞混改的決心很大，民資要參與的想法很多，但在實(shí)踐中遇到的問(wèn)題很煩，畢竟下水方知水深淺。

國(guó)企改革是中國(guó)多項(xiàng)改革中一個(gè)繞不過(guò)去的坎，而混改作為國(guó)企改革的重要突破口，又是一塊“難啃的硬骨頭”。

自2013年十八屆三中全會(huì)明確提出“積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)”之后，混改陸續(xù)開展了三批共50家混改試點(diǎn)——第一批9家試點(diǎn)方案在實(shí)施中;第二批10家試點(diǎn)企業(yè)在實(shí)施;第三批混改試點(diǎn)企業(yè)共31家，包括10家央企集團(tuán)下屬子企業(yè)和21家地方國(guó)企。

第四批國(guó)企混改試點(diǎn)名單近日已經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組審議通過(guò)，共有160家企業(yè)，分布于傳統(tǒng)制造業(yè)以及互聯(lián)網(wǎng)、新能源、新材料和節(jié)能環(huán)保等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。

從2016年中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議明確提出混改“在七大壟斷性領(lǐng)域邁出實(shí)質(zhì)性步伐”，到 “十九大”報(bào)告中強(qiáng)調(diào)“深化國(guó)有企業(yè)改革，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，培育具有全球競(jìng)爭(zhēng)力的世界一流企業(yè)”，可見中央搞混改的決心很大，但在實(shí)踐中遇到的問(wèn)題很煩，畢竟下水方知水深淺。

不同的約束與限制

具體來(lái)看，通過(guò)股權(quán)多元化來(lái)改變企業(yè)國(guó)資股東虛位的混改，在方式上卻有各種混法，而各種混法又存在不同的約束與限制。

與自然人混，即企業(yè)高管、核心職工持股

給員工戴上“金手銬”的出發(fā)點(diǎn)看似美好，意在激發(fā)管理層及骨干精英員工活力，但悖論就在于股權(quán)與活力并不完全對(duì)等。

一方面，股權(quán)分配產(chǎn)生企業(yè)內(nèi)部“差距”，進(jìn)入“員工激勵(lì)計(jì)劃”不僅獲得限售股與實(shí)際股價(jià)之間的價(jià)差紅利，還將擁有未來(lái)升遷的可能，而大部分沒(méi)有進(jìn)入股權(quán)激勵(lì)的員工則將面臨被邊緣化的風(fēng)險(xiǎn)，于是股權(quán)鎖定限制了人員流動(dòng)的同時(shí)，又加速了員工流失，在一定程度上降低企業(yè)活力，弱化企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。

如聯(lián)通混改中，拿到限制股票的7500名核心員工僅占合同制員工總數(shù)3%，而且3.79元/股的價(jià)格只相當(dāng)于混改方案公布前1個(gè)交易日的股市價(jià)格的49%，難怪有人說(shuō)“好比當(dāng)年分到了土地”。

另一方面，員工持股的混改企業(yè)上市面臨相關(guān)法律條款的制約。

我國(guó)現(xiàn)行公司法規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人”、“有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立”，即明確了股份有限公司和有限責(zé)任公司股東的上限，分別為200人和50人。

而對(duì)于中型以上企業(yè)，如科技型企業(yè)、輕資產(chǎn)企業(yè)等擁有的核心科技人員大多超過(guò)200人，為規(guī)避上述人數(shù)限制規(guī)定，不少企業(yè)往往通過(guò)委托持股、信托持股、設(shè)立專門的持股平臺(tái)等方式，這些規(guī)避方式增加了法律關(guān)系，容易導(dǎo)致雙重甚至多重征稅、監(jiān)管成本增加、缺乏公示性引發(fā)道德或法律風(fēng)險(xiǎn)等問(wèn)題。

與法人混，即與不同法人、不同性質(zhì)的法人混合，如民資、外資等

就路徑而言，有通過(guò)證券市場(chǎng)引入公眾股東和通過(guò)私募引入戰(zhàn)略投資者兩條路。

前者以上海企業(yè)混改為代表，其優(yōu)點(diǎn)在于公眾股東入股的價(jià)格在證券市場(chǎng)公開確定，定價(jià)程序公開透明，不容易受到“國(guó)有資產(chǎn)流失”的質(zhì)疑;問(wèn)題在于引入的以散戶為主的中小股東，缺乏切實(shí)的話語(yǔ)權(quán)，短期內(nèi)并不能改變國(guó)資股東“一股獨(dú)大”的局面。

后者以央企集團(tuán)下屬專業(yè)化業(yè)務(wù)平臺(tái)的混改為代表，非上市公司通過(guò)私募引入戰(zhàn)略投資者，如何合理定價(jià)是操作中的核心難點(diǎn)。

就企業(yè)性質(zhì)而言，有與國(guó)資法人混合和與民資法人、外資法人混合兩種情況。

就國(guó)資而言，似乎企業(yè)屬性障礙就小得多，到底都姓“國(guó)”，“肉爛在鍋里”;都是“一家人”，“有話好商量”。

但對(duì)民資與外資而言，差異就出來(lái)了。盡管國(guó)企改的一個(gè)重要目標(biāo)是吸引民營(yíng)資本加入進(jìn)來(lái)，如聯(lián)通混改就加入了BATJ四大互聯(lián)網(wǎng)巨頭的“新鮮血液”，但更有招安BAT的況味在。

其中一個(gè)最核心、最關(guān)鍵的問(wèn)題是股權(quán)比例，民資占股多，會(huì)引發(fā)對(duì)國(guó)有資產(chǎn)流失的顧慮，因此國(guó)資大多堅(jiān)守51%這條控股線;而民資占股少，民企沒(méi)有話語(yǔ)權(quán)，不樂(lè)意費(fèi)盡心思去賺個(gè)低于利率的“小錢”。

但也有一種說(shuō)法是，當(dāng)非國(guó)有投資者單股或與一致行動(dòng)人多股占比達(dá)到33.4%，或者達(dá)到國(guó)有股比的1/2多一點(diǎn)時(shí)，混改的國(guó)企可能出現(xiàn)明顯的業(yè)績(jī)改善。

而外資參加混改在官方表述中也是受“歡迎”的，“我們國(guó)企改革是開放的，要吸引各種所有制企業(yè)”，但后面還有一個(gè)補(bǔ)充說(shuō)明——“希望美國(guó)對(duì)我們也要開放，對(duì)我們的國(guó)有企業(yè)也要開放，要全面、正確、客觀地來(lái)看待中國(guó)的國(guó)有企業(yè)”。

其實(shí)，在全球化退潮、國(guó)家競(jìng)爭(zhēng)高漲的當(dāng)下，外資可以介入混改的程度仍待小心嘗試，在“引進(jìn)來(lái)”(改制重組、合資合作)、“走出去”(海外并購(gòu)、海外投融資、離岸金融)過(guò)程中建立嚴(yán)格的安全審查機(jī)制。

國(guó)企混改的幾個(gè)難點(diǎn)

就國(guó)企而言，本身有著不同類型，目標(biāo)也不盡相同，并不是所有的類型都適合混改，因此需要分類分層。

目前我國(guó)國(guó)企可以分為四類：公益性國(guó)企、自然壟斷性國(guó)企、稀缺資源類國(guó)企、競(jìng)爭(zhēng)性國(guó)企。

顯然，前三類國(guó)企不適合進(jìn)行混改：公益性國(guó)企，背離公益性;自然壟斷性國(guó)企，產(chǎn)品或服務(wù)是公眾基本所需，屬于準(zhǔn)公共品，其產(chǎn)品或服務(wù)一般采用平均成本定價(jià)，通過(guò)收支平衡來(lái)保證實(shí)現(xiàn)社會(huì)福利最大化;稀缺資源類國(guó)企，可能因追求最大利潤(rùn)而導(dǎo)致稀缺資源過(guò)度開發(fā)。

最后一類是競(jìng)爭(zhēng)性國(guó)企，其典型特征是追求最大化利潤(rùn)，按市場(chǎng)規(guī)則來(lái)運(yùn)作，不承擔(dān)公共職能，因此更適合率先混改。

除此之外，中國(guó)國(guó)企兼顧著再市場(chǎng)化與再國(guó)家化的均衡，再市場(chǎng)化是指國(guó)企發(fā)展演化遵循十大階段，即生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)——科技創(chuàng)新——生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)——資本金融——公司總部化——泛公司化——企業(yè)輕重極端化——企業(yè)縱橫生態(tài)化——“出品”戰(zhàn)略——顛覆創(chuàng)造，具有拾階向上的內(nèi)在沖動(dòng);

再國(guó)家化是指國(guó)企承擔(dān)對(duì)外體現(xiàn)國(guó)家戰(zhàn)略意志，對(duì)內(nèi)彌補(bǔ)市場(chǎng)不足的責(zé)任，因此是否混改還由國(guó)企自身發(fā)展階段及階段重心決定，不能一概而論。

綜上，國(guó)企混改復(fù)雜程度與難度可窺一斑。

資本參與混改的“套路”

即便如此，各類資本參與混改還是有“套路”可循，如民資以出資入股、收購(gòu)股權(quán)、認(rèn)購(gòu)可轉(zhuǎn)債、股權(quán)置換;出資方式有貨幣出資、實(shí)物出資、股權(quán)出資、土地使用權(quán)出資。

比如國(guó)資的重點(diǎn)投資領(lǐng)域包括公共服務(wù)、高新技術(shù)、生態(tài)環(huán)境保護(hù)、戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)等;投資方式包括投資入股(適合于存量項(xiàng)目)、聯(lián)合投資(適合于增量項(xiàng)目)、兼并重組、設(shè)立股權(quán)投資基金等;以國(guó)有資本投資、運(yùn)營(yíng)公司為投資平臺(tái);合理運(yùn)用優(yōu)先股、國(guó)家特殊管理股(包括金股、分類股/復(fù)數(shù)表決權(quán)等)等制度。

再如以PPP模式用于公共基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目，以及軍民融合領(lǐng)域。

只是民企吃到混改的美味，與高大上的“正規(guī)軍”合作，既需要有膽量，也需要有智慧，還需要技巧，更要有取舍之道。

對(duì)準(zhǔn)備參與混改的民資來(lái)說(shuō)，首先要想清楚自己的目的：是為了賺點(diǎn)錢的財(cái)務(wù)投資，還是希望能跟自身戰(zhàn)略發(fā)生關(guān)系的戰(zhàn)略投資;同時(shí)，對(duì)準(zhǔn)備參與的國(guó)企也要有一個(gè)清晰的判斷，它是處在競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域還是處于壟斷市場(chǎng)。

1、若作為財(cái)務(wù)投資者，進(jìn)入競(jìng)爭(zhēng)性市場(chǎng)，就要選擇真正有競(jìng)爭(zhēng)力的標(biāo)的。

2、若以戰(zhàn)略投資者的姿態(tài)參與競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域，估計(jì)能參與大多是被甩出來(lái)的“包袱”，這時(shí)候就需要施展魔法“變廢為寶”。

3、若以戰(zhàn)略投資者的姿態(tài)進(jìn)入壟斷行業(yè)，則需要有對(duì)等的實(shí)力，這時(shí)候就要掂量一下自己的分量夠不夠了。

來(lái)源:國(guó)資管理

圖片來(lái)源：找項(xiàng)目網(wǎng)

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