來源：混改風(fēng)云

作者：郝慧慧(知本咨詢國企改革數(shù)據(jù)中心、國企產(chǎn)權(quán)交易研究員)

自2016年12月中央經(jīng)濟工作會議明確提出“混合所有制改革是國企改革的重要突破口”以來，我們看到，過去的五年，不管是中央企業(yè)還是地方國企，混改步伐顯著加快，混改項目更是頻頻落地。

那么，在過去的2021年里，國有企業(yè)混合所有制改革有什么特點呢?

我們通過梳理不同維度中央和地方國企的十個典型案例，進而總結(jié)出2021年國企混改案例的七大特點——“多種方式積極上市、深化混改、集團層面出讓控股權(quán)混改、首家銀行系金融科技公司混改、最優(yōu)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計、高額引資、強化機制改革”。

特點一：積極上市——實現(xiàn)混改階段性目標

推動混改企業(yè)上市，是國有企業(yè)實施混合所有制改革的一個階段性目標，也可以視為檢驗混改項目成果的形式之一。

隨著前幾年混改的積極推進，進入到2021年，混改企業(yè)有一個明顯的趨勢或特點，便是推動了IPO，實現(xiàn)了資本化。

而且這樣的典型案例不止1個，當然根據(jù)企業(yè)特點，上市的方式也不同，通過實踐總結(jié)，主要包括首發(fā)上市(IPO)、整體上市、分拆上市等，其中分拆上市是混改企業(yè)上市采取的主要方式。

本文，我就具體不同的上市方式，以2021年對應(yīng)的典型案例進行剖析。

其中，中央層面的典型企業(yè)如南方電網(wǎng)電力科技股份有限公司(以下簡稱“南網(wǎng)科技”)等采取比較直接的方式，地方層面典型企業(yè)如徐工集團工程機械股份有限公司(以下簡稱“徐工機械”)，一是通過吸收合并控股股東徐工集團工程機械有限公司(以下簡稱“徐工有限”)進而整體登陸資本市場，二是分拆下屬子公司江蘇徐工信息技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“徐工信息”)上市;

如上海電氣風(fēng)電集團股份有限公司(以下簡稱“上海電氣”)分拆所屬子公司上海電氣風(fēng)電集團股份有限公司(以下簡稱“電氣風(fēng)電”)科創(chuàng)板上市。

1、電力行業(yè)南網(wǎng)科技混改首發(fā)上市“三部曲”

南網(wǎng)科技作為廣東電力系統(tǒng)專營進出口業(yè)務(wù)的對外窗口，以電力為立足點，主要從事技術(shù)引進、設(shè)備和電力進出口業(yè)務(wù)，是國家認定的高新技術(shù)企業(yè)，也是國務(wù)院國資委“科改示范企業(yè)”。

2020年8月到9月，南網(wǎng)科技啟動混改工作;

2020年12月，混改項目落地，2021年6月，其科創(chuàng)板IPO獲受理;

2021年12月，正式登陸科創(chuàng)板上市。

南網(wǎng)科技的混改上市之路可總結(jié)為三部曲：重組+混改+上市。

部曲一重組：2017年和2019年，南網(wǎng)科技控股股東廣東電網(wǎng)曾對其進行兩次重組，注入了關(guān)鍵的人員、技術(shù)及相關(guān)核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)。

部曲二混改：南網(wǎng)科技混改采取兩種措施，首先進行了無償劃轉(zhuǎn)，其次進場進行增資擴股項目交易，引入戰(zhàn)略投資者。

第一步是無償劃轉(zhuǎn);

2020年8月，將廣東電網(wǎng)持有的南網(wǎng)科技27.69%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至南方電網(wǎng)產(chǎn)業(yè)投資集團有限責任公司(以下簡稱“南網(wǎng)產(chǎn)投”)。

第二步是增資擴股，引進戰(zhàn)略投資者;

2020年9月1日，南網(wǎng)科技增資擴股項目在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌，面向社會公開征集外部戰(zhàn)略投資者。

該增項擴股項目于2020年12月1日正式成交，引入了東方電子集團有限公司(以下簡稱“東方電子”)、北京智芯微電子科技有限公司(以下簡稱“智芯微電子”)、廣東恒健資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“恒健資管”)、廣州工控資本管理有限公司(以下簡稱“工控資管”)和南網(wǎng)能創(chuàng)股權(quán)投資基金(廣州)合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“南網(wǎng)能創(chuàng)”)五家外部投資者。

部曲三：登陸科創(chuàng)板上市

2021年12月22日，南網(wǎng)科技正式在上交所科創(chuàng)板掛牌上市，公開發(fā)行的股票占發(fā)行后總股本的15.00%，發(fā)行價格12.24元/股，新股募集資金10.37億元。

上市后的股本結(jié)構(gòu)見下表：

上市后，南網(wǎng)科技的直接融資能力大幅提升，也有利于公司的持續(xù)發(fā)展和市場競爭力的提升。

2、徐工有限吸收合并實現(xiàn)整體上市，分拆徐工信息至創(chuàng)業(yè)板上市

近年來，徐州工程機械集團有限公司(以下簡稱“徐工集團”)積極推動旗下所屬企業(yè)(徐工有限)進行混改，尤其在二級以下子企業(yè)層面，致力于通過上市實現(xiàn)資產(chǎn)證券化。

(1)徐工有限通過吸收合并的方式實現(xiàn)整體上市

2021年9月29日，徐工機械發(fā)布公告，擬向徐工有限的全體股東發(fā)行股份吸收合并徐工有限，這其實是徐工有限混改后采取的上市方式，即借助控股上市子公司平臺，登陸資本市場。

事實上，徐工有限的混改大家并不陌生，2020年因高額引資、高質(zhì)引戰(zhàn)等備受業(yè)界關(guān)注，本次上市，實現(xiàn)了其混改階段性目標。

徐工有限采取“股權(quán)轉(zhuǎn)讓+增資擴股+員工持股“的方式實施混改

第一步老股轉(zhuǎn)讓，徐工集團將其持有的部分徐工有限股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江蘇省國信集團有限公司、建信金融資產(chǎn)投資有限公司和交銀金融資產(chǎn)投資有限公司，轉(zhuǎn)讓比例分別是18.410943%、8.59177%、6.13698%。

第二步，增資擴股+員工持股，其中，員工持股平臺1個，增資擴股引入12家戰(zhàn)略投資者。

徐工有限被吸收合并登陸資本市場

2021年11月9日，徐工機械公告，吸收合并徐工有限事項獲得江蘇省國資委批復(fù)，重組完成后，徐工集團成為徐工機械控股股東兼實際控制人。

具體吸收合并方案，即徐工機械擬向徐工有限的全體股東發(fā)行股份吸收合并徐工有限，交易完成后，徐工機械將承接及承繼徐工有限的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，徐工有限旗下挖掘機械、混凝土機械、礦業(yè)機械、塔式起重機等工程機械生產(chǎn)配套資產(chǎn)將整體注入徐工機械。

不過，需要注意的是，目前，本次交易尚需徐工機械股東大會審批、中國證券監(jiān)督管理委員會核準等程序。

(2)徐工信息分拆上市

徐工信息是徐工有限的二級子公司，徐工機械的控股子公司，成立于2014年，通過增資擴股的方式進行混改后，2021年登陸深交所創(chuàng)業(yè)板上市。

2019年12月13日，徐工信息增資擴股項目成交，外部戰(zhàn)投共出資3億，認購25%股權(quán)。具體增資前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

2021年2月1日，徐工機械發(fā)布了關(guān)于分拆子公司徐工信息至創(chuàng)業(yè)板上市事宜相關(guān)內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況查詢結(jié)果的公告，持續(xù)推動徐工信息上市步伐。

徐工機械通過分拆徐工信息上市，將進一步實現(xiàn)自身業(yè)務(wù)的聚焦，圍繞工程機械，高標準打造數(shù)據(jù)驅(qū)動的智能制造，提升其產(chǎn)品的競爭力和全球工程機械制造商中的地位;

同時，將徐工信息打造成為其下屬從事工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)和智能制造服務(wù)的獨立上市平臺，有助于提升徐工信息盈利能力和綜合競爭力。

3、“A拆A”新政出臺后，地方國資分拆上市第一股，花落上海國資電氣風(fēng)電

自2019年12月13日，A股境內(nèi)分拆上市制度正式實施以來，國有企業(yè)在分拆上市的速度和行動方面積極打頭陣，而2021年3月30日，電氣風(fēng)電科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊申請獲中國證監(jiān)會同意;

2021年5月19日，電氣風(fēng)電成功在科創(chuàng)板上市，正式成為“A拆A”新政出臺后，地方國資分拆上市的第一股。

電氣風(fēng)電成立于2006年，是上海電氣控股子公司，上海電氣是A+H股上市公司，所以電氣風(fēng)電上市后，同時也是A+H股兩地上市公司分拆的第一股。

電氣風(fēng)電首次公開發(fā)行的單價是5.44元/股，發(fā)行股票數(shù)量約5.33億股，募集資金約29.01億元，分拆上市后，上海電氣仍是其第一大股東，且電氣風(fēng)電將成為上海電氣下屬的獨立風(fēng)電核心業(yè)務(wù)上市平臺，借助上市融資平臺，未來將進一步加大對風(fēng)電產(chǎn)業(yè)核心技術(shù)的投入，提升公司市場競爭力。

特點二：深化混改——橫縱向深入推進

近年來，國有企業(yè)混合所有制改革推進的如火如荼，不僅橫向的混改企業(yè)數(shù)量在增多，而且在2021年，我們發(fā)現(xiàn)，有些企業(yè)已經(jīng)縱向?qū)嵤┝说诙�輪混改，典型如天翼電子商�?wù)有限公司(以下簡稱“天翼電子商務(wù)”)、陜西煤業(yè)新型能源科技股份有限公司等。

下面，對中央企業(yè)天翼電子商務(wù)兩輪混改進行對比分析，為有計劃二次啟動混改的企業(yè)提供借鑒。

天翼電子商務(wù)是中國電信布局互聯(lián)網(wǎng)金融的重要板塊;是國企改革“雙百行動”企業(yè);也是國家發(fā)改委第四批混改試點企業(yè)。

2018年，啟動了第一輪混改，2019年混改落地;2020年啟動第二輪混改，2021年二輪混改落地。

具體混改歷程見下圖。

下面，我們接著看，每次混改完成后，天翼電子商務(wù)的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化。

第一輪增資引戰(zhàn)前，天翼電子商務(wù)是中國電信的全資子公司。

增資完成后，天翼電子商務(wù)成功引入4家戰(zhàn)投，股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出“一股領(lǐng)先+相對分散”的模式。

中國電信保持絕對控股地位。

第一輪引入的四個股東中，有一個聯(lián)合體(北京潤信瑞恒和中信建投)，后做了股權(quán)分離，兩企業(yè)分別占天翼電子商務(wù)的股比為5.86%和0.02%。

因此，第二輪融資前，天翼電子商務(wù)有五個股東。

第二輪增資引戰(zhàn)完成后，天翼電子商務(wù)引入10家戰(zhàn)略投資人股東(由于中信建投(深圳)戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)和金圓資本管理(廈門)有限公司組成投資聯(lián)合體;

北京中互金啟航一號基金管理中心(有限合伙)、深圳信諾二期創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)發(fā)展企業(yè)(有限合伙)和瑞世云帆(平潭)投資合伙企業(yè)(有限合伙)組成聯(lián)合投資體，所以實際上共引入14個投資者)。

二輪混改引戰(zhàn)順利完成后，天翼電子商務(wù)的股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)“一股領(lǐng)先+高度分散+激勵股份”的最優(yōu)模式。

中國電信仍然保持絕對控股地位。

特點三：集團層面混改——出讓控股權(quán)

實踐案例中，我們發(fā)現(xiàn)，推動集團層面混改的企業(yè)不是很多，多聚焦二三級及以下層級企業(yè)混改。

更進一步，推動集團層面混改，同時讓渡集團控股權(quán)的企業(yè)更不多見。

但2021年，便有這樣一家企業(yè)山東特種設(shè)備檢驗檢測集團有限公司(以下簡稱“山東特檢集團”)，這樣做了，這種力度的混改案例值得關(guān)注。

山東特檢集團是山東省政府2016年批復(fù)成立的省屬一級公益類國企，承擔特種設(shè)備監(jiān)督檢驗、定期檢驗、型式試驗、檢驗檢測服務(wù)，認證、認可、技術(shù)評審、相關(guān)技術(shù)研發(fā)等質(zhì)量技術(shù)支撐的實施主體和投融資平臺。

2019年底，國家開發(fā)投資集團有限公司(以下簡稱“國投”)與山東省國資委開始洽談山東特檢集團股權(quán)合作事宜。

2021年4月，歷時一年多的推進，國投與山東國資委等正式簽署增資協(xié)議，通過現(xiàn)金增資7.5億元。

混改后，國投獲得了山東特檢集團51%股權(quán)，成為山東特檢集團控股股東。

國投不僅具有產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，在混改方面也具有豐富的實踐經(jīng)驗。因此本次“央地混改”，可實現(xiàn)共贏。

國投可借此快速完成市場拓展、延伸產(chǎn)業(yè)觸角，收獲新的營收與利潤增長點;

山東特檢集團則可在資金、技術(shù)、市場等方面獲得國投的支持，收獲更多發(fā)展機會。

特點四：首家銀行系金融科技公司混改——通過增資擴股引入外部股東

近年來，金融業(yè)正與以大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、區(qū)塊鏈等為代表的新興科技深度融合，推動著傳統(tǒng)金融業(yè)的轉(zhuǎn)型發(fā)展。

且雙方的融合已從技術(shù)層面擴充到業(yè)務(wù)模式、管理模式等方面。

在此背景下，2018年4月，中國建設(shè)銀行打響了國有銀行成立金融科技公司的“第一槍”，正式宣布成立全資子公司建信金融科技有限責任公司(以下簡稱“建信金科”)。

建信金科成立后，致力于以“新金融”戰(zhàn)略為發(fā)展藍圖，以“新一代”系統(tǒng)為發(fā)展核心，積極通過混合所有制改革激發(fā)公司活力，提升公司在金融科技領(lǐng)域的市場化競爭力。

2020年7月，建信金科通過增資擴股方式公開引入外部投資者;

2021年6月該項目正式落地，引入三家投資方，股權(quán)結(jié)構(gòu)由國有獨資變?yōu)槎嘣�化模式�?br />

這三家投資者中，國開金融有限責任公司是國家開發(fā)銀行全資子公司;

中央國債登記結(jié)算有限責任公司是唯一一家由國務(wù)院批準并出資設(shè)立的、專門從事金融市場基礎(chǔ)設(shè)施職能的中央金融企業(yè);

上海聯(lián)銀創(chuàng)業(yè)投資有限公司是中國銀聯(lián)旗下全資子公司。

這三家企業(yè)屬于國家金融基礎(chǔ)設(shè)施或政策性金融機構(gòu)，不難看出，對建信金科而言，將發(fā)揮財務(wù)投資者的作用，并為其后續(xù)業(yè)務(wù)經(jīng)營及戰(zhàn)略投資需求提供資金支持。

建信金科的混改將為國有銀行系金融科技的混改打開了先河，提供了典范，值得關(guān)注。

特點五：最優(yōu)股權(quán)設(shè)計——“一股領(lǐng)先+相對分散+激勵股份”

國有企業(yè)混改后，國有資本有可能仍處于控股地位，但也有可能會出現(xiàn)參股或者完全退出的情況。

所以，在國企混改中，其實國有股東在不同的戰(zhàn)略意圖下，會有不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計。

當國有資本依然希望保持控制力的時候，那么“一股領(lǐng)先+相對分散+激勵股份”就是一種各方投資者多贏的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計方案。

當國有資本希望“宜參則參”，退到參股的位置時，那么“三分股權(quán)+金股安排”的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置方案是我們建議的。

科學(xué)、合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計，對混改企業(yè)后續(xù)內(nèi)部管理和外部經(jīng)營均會產(chǎn)生良好的效果。

在這方面，2021年混改的中鋼集團鄭州金屬制品研究院有限公司(以下簡稱“中鋼制品院”)的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計，值得借鑒。

中鋼制品院是我國金屬制品行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，是我國彈性材料鋼絲、特種異型鋼絲、軍工用特種鋼絲及鋼絲繩等產(chǎn)品的主要研發(fā)生產(chǎn)基地。

2020年12月24日，中鋼制品院增資項目在上海產(chǎn)權(quán)交易所掛牌，同步實施員工持股，原股東也同步增資。

2021年4月2日，中鋼制品院控股股東發(fā)布公告稱，截至2021年3月31日中鋼制品院增資擴股引入戰(zhàn)略投資者及實施員工持股計劃事項已完成，成交金額為4.86億元。

混改前，中鋼制品院是國有獨資公司。

由于中鋼制品院行業(yè)的特殊性，所以，混改后，國有資本需要絕對控股。

故混改后，中鋼制品院形成了“一股領(lǐng)先+相對分散+員工持股”的最優(yōu)股權(quán)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)了國有、非公和經(jīng)營層的利益目標一致性，有利于進一步激發(fā)企業(yè)發(fā)展活力。

特點六：高額引資——促進產(chǎn)業(yè)發(fā)展

國有企業(yè)在混改過程中，致力于通過“引資、引戰(zhàn)”激發(fā)企業(yè)經(jīng)營、管理活力。

其中，引入高額資本對企業(yè)后續(xù)持續(xù)的經(jīng)營管理、項目投資、技術(shù)創(chuàng)新、新產(chǎn)業(yè)的拓展等提供積極的資金保障支持。

2021年，在新能源電力領(lǐng)域成交了一筆高達300多億元的項目，即中廣核風(fēng)電有限公司(以下簡稱“中廣核風(fēng)電公司”)混改項目，值得推薦。

中廣核風(fēng)電公司主要從事風(fēng)力發(fā)電相關(guān)業(yè)務(wù)，包括風(fēng)力發(fā)電場的投資、建設(shè)、運營、維護、風(fēng)電生產(chǎn)銷售、提供風(fēng)力發(fā)電規(guī)劃、技術(shù)咨詢及運行維護服務(wù)等。

2021年11月26日，其完成增資引戰(zhàn)簽約，引入全國社�；�金、國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)、中國國新、中國誠通，廣東恒健、川投能源投資平臺，以及四大銀行、保險公司和產(chǎn)業(yè)基金14家戰(zhàn)略投資者，共釋放股權(quán)比例33%，募集資金高達305.3億元人民幣，一舉創(chuàng)下國內(nèi)新能源電力領(lǐng)域最大股權(quán)融資項目等資本市場多項紀錄。

混改前后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示。

中廣核風(fēng)電公司此次募集的資金將主要用于風(fēng)電和光伏儲備項目的開發(fā)、建設(shè)，儲能、綜合智慧能源、售電、電力增值服務(wù)等新業(yè)務(wù)的開拓，償還債務(wù)，補充流動資金等。

眾多財務(wù)投資者、產(chǎn)業(yè)投資者的加入，既為中廣核風(fēng)電公司提供發(fā)展的資金支持，又能借助戰(zhàn)略協(xié)同為中廣核風(fēng)電公司的產(chǎn)業(yè)發(fā)展提供助力，從而提高市場競爭力。

特點七: 強化機制建設(shè)——以“混”促“改”

我們常談，本輪國企混改的目的，并不只是股權(quán)層面的“混”，而是要以“混”促“改”，改激勵、改治理，再改市場化經(jīng)營機制等，推動混改企業(yè)實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，實現(xiàn)做強做優(yōu)做大，實現(xiàn)競爭力、創(chuàng)新力、控制力、影響力、抗風(fēng)險能力的明顯增強等。

實踐中，不難發(fā)現(xiàn)，混改進行到2021年，“改”確實已成為重點，有企業(yè)在混改的同時，同步實施員工持股;

有企業(yè)在混改后，將外部投資者股東及時納入公司法人治理結(jié)構(gòu)中;

有企業(yè)在2021年前做的混改，2021年積極完善市場化經(jīng)營機制。

整體看，完善混改企業(yè)機制建設(shè)是2021年混改企業(yè)的趨勢。

下面，通過典型案例具體解析。

1、強化激勵

在改激勵，強化正向激勵機制方面，國家第三批混改試點企業(yè)貴州省建筑設(shè)計研究院有限責任公司(以下簡稱“貴州省建院”)充分利用政策，在引戰(zhàn)的同時實施了員工持股，且最終員工持股比例高達30%，單一員工持股比例不高于混改后公司總股本的1%。

2021年9月，貴州省建院發(fā)布了股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)披露項目;

2021年12月，貴州省建院完成工商變更登記，標志其混改工作完成。

貴州省建院在本次引入戰(zhàn)略投資者進行混改時，實施了骨干員工持股。

員工持股采取增資擴股方式開展，并保證國有資本處于控股地位。

其員工持股范圍包括技術(shù)骨干、經(jīng)營管理骨干，不實施全員持股、平均持股。

持股員工以與戰(zhàn)略投資者同股同價同責同權(quán)，采取有限合伙企業(yè)持股平臺方式持有股權(quán)。

具體混改前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)見下：

2、完善治理

將外部股東加入公司治理結(jié)構(gòu)中，有利于激發(fā)公司管理活力。

在這方面，轉(zhuǎn)制科研院所“雙百行動”企業(yè)北京建筑機械化研究院有限公司(以下簡稱“北京建機院”)在混改后，積極完善公司治理結(jié)構(gòu)，引入外部股東董事。

2018年8月，北京建機院成功入選“雙百行動”企業(yè)名單;

2020年9月，在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌，征集投資方;

2021年1月18日，正式與中泰云智裝備制造(山東)有限公司、國新雙百壹號(杭州)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、淮北建元綠金碳谷創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、海安市申菱電器制造有限公司4家民營企業(yè)和金融資本投資方，員工持股平臺簽署《增資擴股協(xié)議》，募集資金近4億，混改落地。

混改后，北京建機院由國有獨資企業(yè)變?yōu)閲�有控股混改企業(yè)。

其中，原股東中國建筑科學(xué)研究院有限公司持股56%，外部投資方合計持股34%，員工持股平臺持股10%。

與此同時，2021年1月，北京建機院“新三會”第一次會議成功召開，組建了第一屆董事會和第一屆監(jiān)事會，其中董事會構(gòu)成方面，原股東有4人，新進外部股東各1人，員工持股平臺1，可見，北京建機院積極完善法人治理結(jié)構(gòu)，成立了外部董事占多數(shù)的董事會。

圖片來源：找項目網(wǎng)

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