當“確保今年完成國企改革三年行動任務(wù)的70%以上”的目標懸頂，一場“動真碰硬”的改革正往國企深處挺進。對于這場基于制度創(chuàng)新與勇氣的變革，國資委屢次飽蘸濃墨，強調(diào)在“啃下”混改這塊“硬骨頭”時，國企要堅持“宜獨則獨、宜控則控、宜參則參”等原則。

“‘三宜’原則中，‘宜參則參’最難把握。”中國上市公司協(xié)會會長宋志平表示，這要求國資參股市場化企業(yè)時，要抓大放小，在發(fā)揮企業(yè)市場化活力的同時，實現(xiàn)國資保值增值。

“宜參則參”并不是這道復(fù)雜話題里的“新面孔”。然而，當“國企改革三年行動”即將步入下半場，這個“老癥結(jié)”卻仍橫亙在許多國企眼前。置身于特殊的時代語境下，解剖“宜參則參”的典型代表，形成可復(fù)制推廣的經(jīng)驗，讓國企混改少走彎路錯路，由此具備了一定的現(xiàn)實意義。

明鏡所以照形，古事所以知今。在4300多家A股公司中，國內(nèi)率先踐行混合所有制的萬科，無疑是“宜參則參”模式中一個獨特且內(nèi)涵豐富的樣本。

近期，深入萬科，復(fù)盤其選擇混合所有制和“宜參則參”模式背后的考量、博弈和突破，由此理性靜察改革之中的經(jīng)驗和缺憾。

超前探索：

股改成“關(guān)鍵一躍”

從33年的歷史軸線來俯瞰，萬科成為混合所有制企業(yè)的歷程，猶如中國改革開放和深圳特區(qū)“敢想敢試”的一道時代縮影。

以1978年這輪經(jīng)濟變革為起點，恢復(fù)及確立市場在資源配置中的角色和作用，一直是中國在持續(xù)探索的方向。1986年，作為中國改革開放的“探路者”，深圳率先吹響了國企股份化改造的號角。同年10月15日，隨著一紙《深圳經(jīng)濟特區(qū)國營企業(yè)股份化試點暫行規(guī)定》落地，深圳市政府計劃在國營公司系統(tǒng)推行股份制試點。

改革創(chuàng)新的鼓點聲，刺激著弄潮兒敏銳的神經(jīng)。當深圳市政府下屬的幾家大型國企仍在彷徨猶豫之際，原本隸屬國有企業(yè)深圳經(jīng)濟特區(qū)發(fā)展公司(深特發(fā))旗下的萬科，在一個偶然的機會看到了《暫行規(guī)定》的影印件，自告奮勇舉手參與。

“從股份制改造那一刻起，萬科就自覺選擇了混合所有制。”20世紀80年代的中國，混合所有制還是一個朦朧的概念，在中國人民大學(xué)商學(xué)院教授周禹看來，這并不“妨礙”萬科的選擇和探索。他認為，“萬科用相當長的一段歷史，縱向反證出混合所有制是一場具有生命力的改革。”

兩年后，萬科的股份制試點被提到議事日程上。在最終獲批方案中，萬科確定以每股1元的價格，公開發(fā)行2808萬股股票。經(jīng)過股改和發(fā)行后，萬科的國資股比例下降為19.23%，企業(yè)股占比降為12.82%，公眾股占比近70%，由此完成了混合所有制的“關(guān)鍵一躍”。而這距離1997年黨的十五大第一次確立“混合所有制經(jīng)濟”的提法，提前了9年時間。

改革與曲折似乎天生是一對“共生詞”。1997年，有別于專注于房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的萬科，第一大股東深特發(fā)明確了自身業(yè)務(wù)以旅游、科技為主業(yè)，這意味著雙方難以在產(chǎn)業(yè)上產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，萬科這名“進取分子”面臨在三四十億元規(guī)模徘徊的“發(fā)展之困”。

2000年，華潤集團承接深特發(fā)所持有萬科股份，持股15.08%，成為萬科第一大股東。華潤集團當時的五大業(yè)務(wù)中，包括“以住宅開發(fā)帶動地產(chǎn)、建筑、裝修及建筑材料生產(chǎn)和分銷”，其入股不僅與萬科在業(yè)務(wù)上有所共贏，而且其港股上市公司的“履歷”，也能夠為萬科提供國際市場的先進做法。

華潤集團入股萬科后，曾有意推動萬科董事會通過議案，向華潤集團定向增發(fā)股份，以促使華潤集團持有萬科股份增至49%。當時的機構(gòu)投資者擔心，一旦增持成功，華潤集團的持股比例離51%的絕對控制權(quán)僅差2%，萬科很有可能走回國有控股公司的“老路”，從而影響其市場活力和競爭力。面對機構(gòu)投資者的強烈反對，華潤集團和萬科聯(lián)合走訪境內(nèi)境外機構(gòu)投資者，最終決定尊重中小股東意見，放棄了本次增發(fā)議案。

更為驚心動魄的一幕發(fā)生在“寶萬之爭”期間。2017年，在“寶萬之爭”進入白熱化階段后，深鐵集團先后受讓華潤集團和恒大所持有的萬科29.38%的股權(quán)，成為萬科的第一大股東。深鐵集團關(guān)鍵時刻的出手，保證了萬科的穩(wěn)定發(fā)展，保障了萬科混合所有制的根基。

卻顧所來徑，不難發(fā)現(xiàn)萬科混合所有制成功背后的底層邏輯。從1988年改制至今，萬科雖經(jīng)歷了深特發(fā)、華潤集團、深圳地鐵三位國資第一大股東，但國有資本占上市公司總股本的比例始終低于30%，始終保持了無控股股東，國資為第一大股東，國有與員工、機構(gòu)與個人、國際資本等各類資本混合的道路。

積極不干預(yù)：

“四個支持”定義舒適“距離”

從股權(quán)結(jié)構(gòu)上“筑牢”混合所有制的根基后，“宜參則參”的破題，關(guān)鍵還在于“參”字背后的平衡點。

業(yè)界觀點普遍認為，問題要害在于，國資如何恰如其分地處理其與入股企業(yè)之間的關(guān)系。最為核心的爭議點是，國資如果派出人員到企業(yè)就職，則可能干預(yù)經(jīng)營管理，很難確保企業(yè)效率不受影響;反之，又會存在國有資產(chǎn)無法實現(xiàn)保值增值的隱憂。

根據(jù)觀察，即便是一些典型國企改革案例也難免會出現(xiàn)上述問題。如對于云南白藥的混改，云南國資的初衷是借此引入戰(zhàn)略投資者，將云南白藥打造成千億級規(guī)模的大集團。但是，當民營股東進入后，云南國資與民營資本頻頻在重大決策問題上出現(xiàn)分歧。

那么，回答“參”字題，萬科的經(jīng)驗是什么呢?從其創(chuàng)始人王石的這段話或能知曉一二：“無論是原來的深特發(fā)，還是之后的華潤集團，它們都是充分放權(quán)，由此萬科才能蓬勃發(fā)展。我們確定為混合所有制，就應(yīng)該吸收各種資本經(jīng)驗，吸收各種有效的做法，在國際上亮出中國企業(yè)的新模式。”

而這種“習慣”也一直延續(xù)至今。身為現(xiàn)任第一大股東，深圳地鐵屢次重申對萬科的“四個支持”，即支持萬科的混合所有制結(jié)構(gòu)，支持萬科的事業(yè)合伙人機制，支持萬科的城鄉(xiāng)建設(shè)與生活服務(wù)商戰(zhàn)略，支持萬科管理團隊按照既定戰(zhàn)略目標實施運營和管理。

在去年萬科舉行的董事會換屆選舉股東大會上，深圳地鐵黨委書記、董事長辛杰更是直言：“成為萬科的股東，深圳地鐵感覺壓力很大，這也倒逼我們進行了一系列企業(yè)現(xiàn)代化制度治理的改革。”

一位接近萬科的人士透露，在過去四年間，深圳地鐵未派出過任何人員擔任萬科高級管理人員，對公司重大事項，均是按照市場化、法治化原則，通過董事會集體表決和審議，授予管理團隊公司運作的自主權(quán)。

“從戰(zhàn)略、文化、組織、機制、人等方面，萬科管理層掌握了企業(yè)運行機制方面改革的自主權(quán)。”身為“新合伙主義管理論”理論創(chuàng)立人，周禹表示，在混合所有制的基礎(chǔ)之上，大股東始終以“管資本”的方式參與公司治理，讓萬科管理者有施展才干的舞臺，獲得了當家人的成就感，真正把企業(yè)作為自己終身的事業(yè)而奮斗。

一位長期研究國資改革的專家表示，許多國企改革還容易進入另一個“誤區(qū)”。“像一些國企在選擇職業(yè)經(jīng)理人制度之后，采用的‘任期制’就需要辯證看待。”該人士認為，對于還處在要打破“鐵飯碗”的企業(yè)而言，“任期制”能夠增加管理層的危機感，但對于已經(jīng)過長期實踐檢驗的企業(yè)及其管理層，“任期制”會促使管理層和團隊追逐任期內(nèi)的短期表現(xiàn)，容易忽視企業(yè)的長期健康發(fā)展。

從最初保持房地產(chǎn)單一航向，到近十年來嘗試向多元化轉(zhuǎn)型;從喊出“活下去”，到“一根筋”做產(chǎn)品……無論是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，還是總能“快人一步”地對市場作出準確研判，背后正是基于萬科的職業(yè)經(jīng)理人數(shù)十年的從業(yè)經(jīng)驗和獨特的洞察力。“只有堅持長期主義，才能讓企業(yè)家和員工安心進行基礎(chǔ)性研究，帶領(lǐng)企業(yè)穿越短期波動，獲得長期成功。”上述國資改革專家說。經(jīng)濟學(xué)家華生是萬科的長期觀察者，他認為：“萬科之所以長期被稱為企業(yè)改革的標桿和公司治理的典范，恰恰因為它是國內(nèi)罕見的經(jīng)營者支配、所有者監(jiān)督的現(xiàn)代企業(yè)制度樣本，也是國有企業(yè)作為第一大股東只監(jiān)督不經(jīng)營的成功改革模式。這種模式盡管在今天的條件下還非常脆弱和不完善，但確實代表了我國國資國企改革和上市公司治理發(fā)展的方向。”

國資大股東“積極但不干預(yù)”的態(tài)度，以及與企業(yè)經(jīng)營之間這種“恰到好處”的距離，令企業(yè)獲得了充分的市場活力，從而最終實現(xiàn)了國有資本顯著的保值增值。以深圳地鐵為例，入股萬科以來已累計獲得分紅121.7億元，綜合投資回報率高達58.21%。從財務(wù)報表看，2019年和2020年，萬科分別為深圳地鐵報表增加投資收益111.5億元和115.9億元。

刀刃向內(nèi)：

不斷“改”出新活力

如果說，“混”產(chǎn)權(quán)，是混合所有制的“地基”;那么，“改”機制，則是其具體路徑。

2014年3月，萬科內(nèi)部首次提出了“事業(yè)合伙人機制”。此后，萬科在內(nèi)部開啟了廣泛的探索實踐，并成立了一個名為“光榮”的小組。這個小組曾在半年時間里，召開了15次會議，結(jié)合實踐情況，對事業(yè)合伙人機制的本質(zhì)和內(nèi)涵開展討論。

“什么是事業(yè)合伙人?事業(yè)合伙人和職業(yè)經(jīng)理人的差異性是什么?為什么在今天必須要建立事業(yè)合伙人機制?”隨著 “光榮小組”將內(nèi)部不斷深入的實踐通過討論、凝練成一本小冊子——《事業(yè)合伙人綱領(lǐng)》，萬科的事業(yè)合伙人機制漸顯“輪廓”。

《國企改革三年行動方案(2020—2022年)》明確了新時代深化國企改革的原則，其中提到，“建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，必須一以貫之”。周禹一針見血地指出：一些混合所有制企業(yè)未能借改革的機遇“煥然一新”，問題還在于內(nèi)部管理機制跟不上，沒有發(fā)揮出制度的優(yōu)越性。

總體來看，萬科的事業(yè)合伙人制度包括三個部分：經(jīng)濟利潤獎金制度及合伙人持股計劃、事業(yè)跟投計劃、基于事業(yè)合伙人理念的創(chuàng)新的管理機制。在業(yè)界看來，這項制度設(shè)計的最大亮點和與市場上其他企業(yè)的員工激勵機制的最核心區(qū)別，在于其對合伙人“劣后擔當”的突出和強調(diào)。

“事業(yè)合伙人制度是職業(yè)經(jīng)理人的升級版。”時任萬科董秘的譚華杰曾表示，萬科作為最早引進職業(yè)經(jīng)理人制度的企業(yè)之一，在業(yè)內(nèi)具有一定的影響力和知名度。在混合所有制體制和職業(yè)經(jīng)理人制度的配套而行下，萬科取得了地產(chǎn)黃金時代的成功。

但譚華杰同時認為，即使是職業(yè)經(jīng)理人制度也存在職業(yè)經(jīng)理人承擔風險和承擔失敗后果不足的問題，所以需要建立一個共擔的制度，讓職業(yè)經(jīng)理人與股東真正共同分擔風險和承受失敗的后果。也就是說，讓企業(yè)的管理者變成比股東更劣后的收益分配人。

由此，經(jīng)濟利潤獎金制度成為萬科探索事業(yè)合伙人制度的起點。2008年，受市場環(huán)境影響，萬科的ROE(凈資產(chǎn)收益率)降低到12.7%，僅略高于當時的社會平均股權(quán)收益。于是，萬科于2010年推出了經(jīng)濟利潤獎金制度。也就是說，公司的ROE如果超過社會平均收益水平，股東將按規(guī)定比例計提相應(yīng)的經(jīng)濟利潤作為獎金。否則，須按相同比例從賬戶中扣除相應(yīng)金額。

為保證團隊具有償還公司的能力，EP獎金作為集體獎金統(tǒng)一管理，三年內(nèi)不進行分配，而這三年的獎金則是萬科對股東的承諾。在推出經(jīng)濟利潤獎金制度以后，萬科的ROE從2010年的16.47%提高到2012年的19.66%，達到1993年以來的歷史高位。

2014年，循著進一步激發(fā)組織活力的目標，萬科推出合伙人自愿持股計劃。譚華杰對此曾解釋道，它不是一個股權(quán)激勵，也不是團隊從公司獲得的獎勵，而是將公司合伙人的錢匯集起來購買公司股票，相當于與股東同甘共苦。

參與計劃的主要是公司的管理人員和骨干，在這個過程當中，也有不理解的聲音。但正是對這些問題的不斷思考，萬科的事業(yè)合伙人制度和事業(yè)合伙人文化得以不斷在實踐中優(yōu)化。

“無論是經(jīng)濟利潤獎金制度還是項目跟投，萬科的事業(yè)合伙人機制著重強調(diào)‘劣后擔當’，與股東共擔風險，與企業(yè)共同發(fā)展。”周禹評價認為，萬科的混合所有制和事業(yè)合伙人機制之間是相向而行、渾然天成的配套關(guān)系，從而激發(fā)人力資本進一步創(chuàng)新創(chuàng)造出更大價值。

而在具體實踐中，亦有力地證明了事業(yè)合伙人機制的價值和意義。2016年，當“寶萬之爭”進入膠著狀態(tài)，聞風而動的獵頭們紛紛來萬科挖人。但面對同行拋來的“橄欖枝”，萬科事業(yè)合伙人團隊幾乎無人選擇離開，選擇與企業(yè)共命運。

規(guī)范治理：

多元“創(chuàng)造”競爭力

不久前，萬科新發(fā)布的一則公告引來大量關(guān)注。在公司董事會人數(shù)不變、結(jié)構(gòu)不變的情況下，萬科計劃將其中一名執(zhí)行董事更換為“職工代表董事”。

一般來說，設(shè)立這一職位的目的，是從制度上能夠使董事會的決策代表更多元的相關(guān)方。即除了股東和投資者以外，董事會決策也能代表廣大職工的信任、理解和支持，使董事會決策更加正確和科學(xué)，使監(jiān)事會的監(jiān)督更加有效，并使董事會和監(jiān)事會更具權(quán)威性。

在過去的20余年中，萬科董事會一直保持了“4+3+1+3”的架構(gòu)，即獨立董事人數(shù)為4位，股東董事為3位，外部董事1位，內(nèi)部執(zhí)行董事3位。“多元、均衡的董事會結(jié)構(gòu)，保證了萬科董事會中既有股東視角，也有公司業(yè)務(wù)視角，還有獨立的社會第三方視角，多方立場為萬科董事會帶來的是更全面的視野和思考，因此萬科過去30年的發(fā)展整體是比較穩(wěn)健的，幾乎未犯方向性的錯誤。”一位券商分析師表示。

比照國際經(jīng)驗，萬科的董事會結(jié)構(gòu)與淡馬錫類似，均具有獨立董事占大多數(shù)的優(yōu)越性。目前來看，萬科的獨董始終占據(jù)董事會超過1/3的席位，這樣的設(shè)置既可充分發(fā)揮獨立董事的中立作用，也能使董事會決策更能代表全體股東的利益，而非“少數(shù)人的游戲”。

在萬科的企業(yè)發(fā)展史上，曾出現(xiàn)多位聲名鵲起的獨董，打破了社會對獨董是“花瓶”的刻板印象。曾由華潤集團提名出任獨董的羅君美即是其一。2016年，萬科擬發(fā)行股份購買深圳地鐵的一處資產(chǎn)，但遭到時任第一大股東華潤集團的反對。為了獲得更為準確的項目資產(chǎn)情況，羅君美多次親赴現(xiàn)場考察與相關(guān)人員訪談，并基于自身專業(yè)能力進行獨立判斷。最終，在同年6月的董事會上，羅君美不顧華潤集團反對，投票支持此次交易。

有業(yè)內(nèi)人士分析稱，均衡、多元的董事會結(jié)構(gòu)是形成良好的治理結(jié)構(gòu)的基石和保障，在此基礎(chǔ)上，市場化競爭規(guī)則能得到各方認同，也讓參與者意識到市場化運行才是正確的選擇。萬科股權(quán)結(jié)構(gòu)、“三會”結(jié)構(gòu)的均衡與穩(wěn)定，不僅事關(guān)股東和投資者利益，亦為構(gòu)建一個規(guī)范、透明的混改樣本提供了現(xiàn)實演練。

記者手記:

穿上改革的鞋，還得走穩(wěn)落實的路

大道如砥，行者無疆。從1984年起到1988年前后，全國各地像萬科這樣發(fā)行股票和債券的企業(yè)并不在少數(shù)，《經(jīng)濟參考報》在當時報道稱“全國已經(jīng)有6000家企業(yè)實行了股份制”，但最終就此發(fā)展壯大、脫胎換骨的企業(yè)卻屈指可數(shù)。

其中，萬科從混合所有制層面闖出了一片天地。33年來，萬科從一家1989年全年收入僅為2.35億元的小企業(yè)，成長為世界500強第208位，年營業(yè)收入復(fù)合增長率約27.3%。相對于1988年每股1元的初始股價，公司前復(fù)權(quán)股價約4120元/股，成為深市“老五股”和滬市“老八股”中唯一未變更過主體的上市公司。

眼下，“國企三年改革行動”已“棋至中盤”，混合所有制改造走到了攻堅決勝的關(guān)鍵節(jié)點。穿過歷史塵煙，“萬科樣本”擲地有聲地證明了混合所有制改革這一時代命題的可行性，成為市場體制深刻變革壯舉的生動注腳。萬科選擇的混合所有制，是本輪國企改革的主要方式之一;其率先探索的增資擴股路徑，目前已成為國企混改的主流模式;而破題“宜參則參”，也與混改的章法不謀而合。

但回望來途，也需要看到，萬科混合所有制樣本的成功并非只靠單個企業(yè)的努力。改革開放大潮帶來的包容環(huán)境、深圳特區(qū)“敢想敢試”的精神、歷任國資股東積極不干預(yù)的態(tài)度、管理團隊的企業(yè)家精神，每一塊拼圖都缺一不可。

改革如同大江之浩蕩東流，其間必然曲折百回，需要同舟之人凝聚一心，向同一個方向出力�；旌纤�有制改造的擴大化和普遍化，仍然在觀念、路徑和制度上，充滿了種種盲點和障礙，考驗著政策制定者、國資管理者、企業(yè)經(jīng)營者等各方的智慧和決心。

在今年5月16日國資委召開的國企改革三年行動專題會議上提出，2010年到2020年，共有285家A股上市國企發(fā)布了379項股權(quán)激勵計劃。但以1221家國有上市公司的數(shù)字作為參照系，可知還有絕大部分公司尚未推出包括員工持股、管理層持股、科技分紅、跟投、分紅計劃等在內(nèi)的激勵機制。

中國上市公司協(xié)會會長宋志平近期發(fā)表題為“資本市場與國企改革”的主旨演講時也表示，通過調(diào)研發(fā)現(xiàn)，目前一些國有控股上市公司仍存在重融資輕機制、重利潤輕市值、重管理輕治理等問題。由此可見，通過資本市場走上混改之路后，改革主體還需扎實走穩(wěn)每一步，才能享受到制度的優(yōu)越性。

站在歷史的煙云中，改革者總是經(jīng)歷千磨萬擊，但最終也是他們獲得時代所銘記。

來源:上海證券報

圖片來源：找項目網(wǎng)

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