實施場內(nèi)交易是國有企業(yè)混合所有制改革的一個關(guān)鍵環(huán)節(jié)。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》的要求，擬混合所有制改革國有企業(yè)必須通過產(chǎn)權(quán)交易所公開進行產(chǎn)權(quán)交易，在產(chǎn)權(quán)交易所公開征集受讓方/投資方并完成交易。

全國各地的產(chǎn)權(quán)交易所非常多，都具備國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資交易的條件。在必須場內(nèi)交易的前提下，如何選擇產(chǎn)權(quán)交易方式，如何在產(chǎn)權(quán)交易所以較短時間、較低成本成功征集到合適的受讓方/投資方成為混合所有制改革的關(guān)鍵。那么，對于非上市國有企業(yè)來說，怎么提高在產(chǎn)權(quán)交易所的交易成功率，順利完成混合所有制改革的工作呢?從實踐的角度來說，想要提高成功率，就要在交易方式選擇、信息披露、戰(zhàn)略投資者優(yōu)選方式三個方面下足功夫才行。

一、產(chǎn)權(quán)交易方式選擇

非上市國有企業(yè)想要以產(chǎn)權(quán)方式引進戰(zhàn)略投資者一般有兩種模式：原股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式、增資擴股方式。原股東產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓實施混合所有制改革，是“存量混改”，本質(zhì)上是老股轉(zhuǎn)讓，并沒有改變擬混合所有制改革國有企業(yè)的注冊資本，總股本不變，原股東出讓全部或部分股權(quán)給新的股東，從而引入非公資本，實現(xiàn)了混合所有制改革，《公司法》對股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓有限制，體現(xiàn)的是公司的人合性。增資方式實施混合所有制改革，是“增量混改”，本質(zhì)上是以股權(quán)融資，為擬混合所有制改革國有企業(yè)增加了注冊資本、資本公積，總股本變大，為公司發(fā)展增強了實力，對公司未來的戰(zhàn)略目標與業(yè)務(wù)發(fā)展都有重要影響，從而實現(xiàn)了混合所有制改革，體現(xiàn)的是公司的資合性。

擬混合所有制改革國有企業(yè)來說，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股權(quán)出讓行為，增資是融資行為。二者的區(qū)別如下：

那么，該如何選擇產(chǎn)權(quán)交易方式呢?我們要從本質(zhì)上來理解兩種方式的差別。簡單說，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是原股東的行為，收益也歸原股東，對擬混合所有制改革國有企業(yè)來說，股東增加了、股權(quán)結(jié)構(gòu)改變了，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金屬于原股東，跟擬混合所有制改革國有企業(yè)沒關(guān)系，所以增強不了實力、改善不了現(xiàn)金流、資產(chǎn)負債率等。而增資擴股是擬混合所有制改革國有企業(yè)的行為，對擬混合所有制改革國有企業(yè)來說，不僅股東增加了、股權(quán)結(jié)構(gòu)改變了、還增加了資本、資金，對于改善企業(yè)經(jīng)營質(zhì)地很有好處。

所以，要想提高場內(nèi)交易成功率，建議從原股東、擬混合所有制改革國有企業(yè)、戰(zhàn)略投資者三方的利益考慮，找到均衡點�？紤]原股東的訴求、企業(yè)發(fā)展的要求、戰(zhàn)略投資者加入的條件等。在實踐中，兩種方式還可以組合使用。

二、場內(nèi)信息披露

信息披露是場內(nèi)交易的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。信息披露既是產(chǎn)權(quán)交易所的要求，也是提高交易成功率的極好工具。信息披露分為預(yù)披露、正式披露兩種。擬混合所有制改革國有企業(yè)一方面應(yīng)該按照產(chǎn)權(quán)交易所的要求進行規(guī)范的信息披露，另一方面擬混合所有制改革國有企業(yè)應(yīng)充分利用信息披露帶來的時間窗口盡可能的了解市場行情、考察戰(zhàn)略投資者。

對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資來說，信息披露的要求有區(qū)別。以北京產(chǎn)權(quán)交易所為例：

提高成功率的建議：在實踐中，建議靈活使用信息預(yù)披露來增加交易成功率。信息預(yù)披露期間意向受讓方/投資方可以向產(chǎn)權(quán)交易所提出初步投資意向，并且產(chǎn)權(quán)交易所會向轉(zhuǎn)讓方/融資方反饋意向受讓方/投資方的征集情況。這實際上給了擬混合所有制改革國有企業(yè)一個極好的溝通、考察時間窗口。通過信息預(yù)披露可以觀察到意向受讓方/投資方數(shù)量、類型、資質(zhì)等。同時還可以通過反饋了解混合所有制方案是不是完善，對于不完善的地方進行優(yōu)化完善。同時，信息預(yù)披露與信息正式披露之間的間隔產(chǎn)權(quán)交易所沒有明確規(guī)定，擬混合所有制改革國有企業(yè)應(yīng)該充分利用這段時間通過溝通、背景調(diào)查等各種方式篩選意向受讓方/投資方，尋找更滿足混合所有制改革目的受讓方/投資方。

三、戰(zhàn)略投資者選擇方式

無論是股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是增資，產(chǎn)權(quán)交易所都有豐富的受讓方/投資方篩選、確定的工具。擬混合所有制改革國有企業(yè)應(yīng)充分考慮自身的要求，選擇或組合使用各種工具來確定最佳受讓方/投資方。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資篩選受讓方/投資方的工具有很大不同。一般來說，股權(quán)轉(zhuǎn)讓更傾向于價高者得，因此，其主要的篩選工具為競價、拍賣、招投標。其主要工具如下：

相對而言，增資的擇優(yōu)確定投資人更趨向綜合，也更豐富靈活。擇優(yōu)確定投資人方式包括競價、競爭性談判、綜合評議等。融資方可以單獨、組合或者多輪次使用上述遴選方式。其主要工具如下：

提高成功率的建議：一般來說股權(quán)轉(zhuǎn)讓的網(wǎng)絡(luò)競價使用比較多，增資則競爭性談判使用比較多。擬混合所有制改革國有企業(yè)應(yīng)該根據(jù)所在的產(chǎn)權(quán)交易所偏好的方式、充分利用產(chǎn)權(quán)交易所的品牌、資源、專業(yè)優(yōu)勢，立足自身對交易時間、成本的要求，綜合考慮受讓方/投資方的情況來確定。并且，在這個過程中必須要提前與產(chǎn)權(quán)交易所溝通各種細節(jié)，制定切實可行的工作方案，與產(chǎn)權(quán)交易所密切配合完成交易。

顯然，對于引入戰(zhàn)略投資者的混合所有制改革來說，國有企業(yè)切不可認為選擇了產(chǎn)權(quán)交易所以后就萬事大吉，一切都是常規(guī)性、程序性工作了。要想成功實現(xiàn)混合所有制改革，在依法合規(guī)的基礎(chǔ)上，一定要在實踐中根據(jù)實際情況選擇交易方式、細化場內(nèi)交易各項工作，才能真正成功實現(xiàn)混合所有制改革。

來源:微信公眾號：國企視點

作者:席加省 資深國資國企研究專家

圖片來源：找項目網(wǎng)

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