黨的十八屆三中全會尤其十九大以來，國資國企改革不斷取得新的進展，《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》提出，到“2020年在國有企業(yè)改革重要領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)取得決定性成果”，在2020年時間表“倒逼”下，2020年是實現(xiàn)國企改革目標的關(guān)鍵之年、國資改革的攻堅年，任務(wù)很重，責任很大，社會及各方面期待很高。

中央全面深化改革委員會第十四次會議審議通過了《國企改革三年行動方案(2020—2022年)》，指出“今后3年是國企改革關(guān)鍵階段，要堅持和加強黨對國有企業(yè)的全面領(lǐng)導(dǎo)，堅持和完善基本經(jīng)濟制度，堅持社會主義市場經(jīng)濟改革方向，抓重點、補短板、強弱項，推進國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，增強國有經(jīng)濟競爭力、創(chuàng)新力、控制力、影響力、抗風險能力。”這次會議進一步明確了深化國有企業(yè)改革的工作重點、工作方向和工作目標等重要問題，是深化國有企業(yè)改革的行動指南。

如何提高混改工作的質(zhì)量和效率，是我們共同面臨的問題。

混合所有制改革思路梳理

國資企業(yè)作為中國特色社會主義經(jīng)濟的“頂梁柱”，是推進國家現(xiàn)代化建設(shè)、保障人民共同利益的重要力量，是黨和國家事業(yè)發(fā)展的重要物質(zhì)基礎(chǔ)和政治基礎(chǔ)。改革開放以來，國企改革取得許多重大進展，總體上已與市場經(jīng)濟相融合，但在布局結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)層面仍然存在一些問題亟待解決。2013年，黨的十八屆三中全會通過的《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》指出，“國有企業(yè)改革不僅要遵循我國基本經(jīng)濟制度，更重要的是要符合社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展需求。”《決定》強調(diào)，國有企業(yè)改革重點在于“規(guī)范經(jīng)營決策、資產(chǎn)保值增值、公平參與競爭、提高企業(yè)效率、增強企業(yè)活力、承擔社會責任”�！稕Q定》對于國有企業(yè)改革提出的新要求、新任務(wù)也說明新時期我國國有企業(yè)改革思路已經(jīng)由“活化機制”逐漸轉(zhuǎn)向“綜合能力提升”，在此目標指引下，混合所有制改革成為本輪國資國企改革重要突破口。

2015年8月，中共中央、國務(wù)院下發(fā)《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》指出，“推進國有企業(yè)混合所有制改革，以促進國有企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，放大國有資本功能，提高國有資本配置和運行效率，實現(xiàn)各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發(fā)展”�？梢姡�國企混改不僅僅是在股權(quán)層面進行集團內(nèi)部與外部、公有與民營、中央與地方的混合，更在于以股權(quán)多元化為切入點，帶動國有企業(yè)在內(nèi)部管理體制與外部經(jīng)營機制層面的變革。

作為本輪改革重點方向，混合所有制改革清晰地穿起了到目前為止國有企業(yè)各項改革手段，形成了體系化的國企改革思路，以混改為中心可以梳理國企改革基本思路和任務(wù)鏈條分別如圖1和圖2所示。

國資國企混改的難點問題

混改工作看似簡單，卻存在許多操作難點，如果前期不重視，后期就會愈發(fā)覺得困難，真是千頭萬緒，越理就越理不出頭緒。總結(jié)在既往改革實踐中，發(fā)現(xiàn)混改工作的幾大主要難點。

1、思想認識問題

思想認識問題，就是上下是否思想統(tǒng)一的問題。為什么要混改，與誰混，怎么混，什么方式混，混后怎么改等等問題，都是主管機關(guān)、央國企集團、二三級單位包括混改企業(yè)本身、意向投資人、企業(yè)高管及員工關(guān)心的話題。

在混改工作中，溝通成本有時往往很高，方案審批有時變數(shù)很大，還經(jīng)常出現(xiàn)“拉抽屜”現(xiàn)象(某些已經(jīng)同意的決策又反復(fù))，如某項目已經(jīng)完成國有產(chǎn)權(quán)交易和工商變更半年之久，但上級單位不同意改革，又將所有新進股東退出;也有方案基本沒有問題，但審批遲遲下不來，事后了解得知，主要是混改企業(yè)開展員工持股，而審批承擔責任的人沒有股權(quán)，導(dǎo)致方案批不下來;有的混改企業(yè)尋找戰(zhàn)略投資人時，因為上級單位出讓比例出現(xiàn)反復(fù)，導(dǎo)致意向投資人退出甚至全部退出等等情形。

之所以產(chǎn)生這些問題，主要是各級企業(yè)及主管領(lǐng)導(dǎo)、分管領(lǐng)導(dǎo)、經(jīng)辦審批人員在關(guān)鍵問題上沒有統(tǒng)一，大家理解、認識和推動有不協(xié)調(diào)一致的地方;有時主要領(lǐng)導(dǎo)意見搖擺不定;還有混改企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子成員也遲遲不能統(tǒng)一;員工持股宣貫不足造成思想上一些混亂;引戰(zhàn)投給予股權(quán)比例太低，戰(zhàn)略投資人遲遲定不下來。

企業(yè)一旦要啟動混改工作，混改企業(yè)的主要領(lǐng)導(dǎo)要擔主要責任，混改企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)要到上級單位、集團與關(guān)鍵領(lǐng)導(dǎo)溝通，交流想法，獲得上級單位支持非常重要;混改工作啟動時組織一次混改工作培訓會，了解國家混改政策、借鑒一下其他混改成功案例;員工持股要及時做好宣貫;引戰(zhàn)投時充分聽取意向投資方意見并給予足夠的尊重等;央國企集團主要領(lǐng)導(dǎo)對混改也要給予足夠的重視支持，集團主要領(lǐng)導(dǎo)越支持越敢于決策，那個集團的混改工作推進就較快。

2、戰(zhàn)略投資人選擇

參與國企改革的投資人主要分為戰(zhàn)略投資人、財務(wù)投資人和產(chǎn)業(yè)投資人三類，企業(yè)應(yīng)視需求選擇適合投資人。投資人的選擇要反復(fù)溝通、談判，要多商談幾家戰(zhàn)略投資人甚至形成競爭態(tài)勢，這樣混改公司就處于優(yōu)勢地位。

商業(yè)類國企混改比較徹底的混改模式是以增資擴股的方式，引進3-5家合作方，擴充企業(yè)資金，引進業(yè)務(wù)資源，增強企業(yè)競爭力，促進企業(yè)發(fā)展，未來甚至目標錨定上市。其中原國有企業(yè)持股比例最低可降至35%左右，對混改后的企業(yè)不并表、不控股、不實際控制，同時員工持有一部分股權(quán)或?qū)崿F(xiàn)股權(quán)激勵。

3、股權(quán)比例結(jié)構(gòu)設(shè)計

根據(jù)企業(yè)自身主營業(yè)務(wù)與在所處國資體系內(nèi)的定位，國有股東可選擇絕對控股、相對控股、參股甚至完全退出。各央國企應(yīng)依據(jù)自身考核、并表等需求，設(shè)計出符合自身混改企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)結(jié)構(gòu)決定企業(yè)內(nèi)部眾多事項，控股股東、表決權(quán)取得、表決程序、股權(quán)強弱、管理決策等。

一個合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，一定要有承擔責任的大股東，還要有關(guān)鍵資源、發(fā)揮協(xié)調(diào)監(jiān)督作用的二股東、三股東，最好還要有員工持股等。很多國有上市公司，除了國有第一大股東絕對地位外，從二股東到第十股東股權(quán)加在一起，卻很少甚至10%比例不到，基本上是國有股東唱“獨角戲”，其他股東對大股東可能造成侵害小股東利益的決策和做法即使有意見卻也不好表達，對決策監(jiān)督制衡很有限，遇到企業(yè)困難時，第一大國有股東卻要承擔“100%”的責任。

4、歷史遺留問題

改革開放以來，國有企業(yè)歷經(jīng)多輪改革，也經(jīng)過了多輪次的重組、并購，留下了很多歷史遺留問題，包括產(chǎn)權(quán)歸屬不清、土地房產(chǎn)性質(zhì)用途復(fù)雜、三供一業(yè)移交未完、社會功能公益事業(yè)剝離難、僵尸企業(yè)清理難、企業(yè)資不抵債想要債轉(zhuǎn)股、離退休人員補貼及社會化管理復(fù)雜、同集團同業(yè)競爭多、表外資產(chǎn)大量存在等等。這些遺留問題解決的確需要時間，有些問題需要很多部門協(xié)調(diào)配合。如果說國資國企改革緩慢，剔除主觀原因，客觀原因往往是因為歷史遺留問題尤其是土地房產(chǎn)問題很難短時間內(nèi)解決。

目前國家正在逐步探索歷史遺留問題的解決方式，并對許多問題提出了“時間表”。根據(jù)國務(wù)院國資委2019年7月4日召開的中央企業(yè)壓減工作三年收官總結(jié)會議宣布，“截止2019年5月，中央企業(yè)累計減少法人14023戶，存量壓減比例達26.9%，超額完成三年壓減20%的目標任務(wù);離退休人員社會化也正在進行。”歷史問題的逐漸解決，對下一步加快推動混改工作奠定了很好的基礎(chǔ)。

5、資產(chǎn)對價問題

不管是老股東出讓股份，還是新股東通過增資擴股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為混改企業(yè)的新股東，還是混改企業(yè)實行員工持股，大家都關(guān)心資產(chǎn)(股權(quán))的對價。資產(chǎn)評估涉及到眾多因素，評估方法、取樣、判斷、未來預(yù)期都會影響評估值，此外通過交易所掛牌對于市場價值的重新發(fā)現(xiàn)，也會影響最終交易的對價。總體來說，通過正規(guī)機構(gòu)評估、有權(quán)機關(guān)備案、市場公開交易的項目，更能經(jīng)得住歷史考驗。

6、員工激勵方式的選擇

根據(jù)激勵的時效不同，員工激勵可以分為短期激勵和中長期激勵。如果說員工對混改最關(guān)心的問題，可能就是能否持股，以及通過混改能否得到激勵獲得更好的收入。因此，股權(quán)激勵對混改企業(yè)尤為重要。企業(yè)開展員工激勵時，應(yīng)注重短、中、長效激勵機制有機組合，打“組合拳”，以推動企業(yè)增長、保持團隊黏性、提升員工積極性。

7、混改后新老股東文化融合的問題

混改后新老股東的融合可能是原股東、管理層馬上面臨的問題，尤其是對于引進民營股東。主要涉及到混改后的決策體制、授權(quán)體系、管理模式等�；旄钠髽I(yè)在選擇戰(zhàn)略投資人時，要進行大量溝通，找到“投脾氣”、給予混改企業(yè)賦能的股東，并在混改后加強文化融合，多溝通多交流相互尊重。我們不止一次遇到國企反向混改控股民營企業(yè)，混改后文化融合不成功導(dǎo)致并購失敗的案例，也遇到國企混改后因股東之間產(chǎn)生的矛盾讓企業(yè)發(fā)展舉步維艱的案例。建議在混改前簽訂《投資協(xié)議》和《章程》時，為避免股東之間的矛盾造成企業(yè)的損失，擬定入托授權(quán)、隨授權(quán)和出現(xiàn)僵局時如何處理等的“預(yù)警”條款。

國資國企混改的重點問題

國資國企混改這幾年一直穩(wěn)步推進，一個企業(yè)混改成功，除了要注意以上難點問題，還要重視一些工作中關(guān)鍵問題，這里對混改工作的幾個需要注意的問題簡單做個分析。

1、發(fā)展戰(zhàn)略問題

企業(yè)戰(zhàn)略問題是企業(yè)面臨發(fā)展方向的重大問題。戰(zhàn)略是指一個企業(yè)為了實現(xiàn)他的長遠目標和重要使命而做出的長期計劃。企業(yè)要在復(fù)雜多變的環(huán)境中求得生存與發(fā)展，必須對自己的經(jīng)營管理行為進行長期、通盤的謀劃。

因此，國企混改時，企業(yè)定位和發(fā)展戰(zhàn)略應(yīng)當作為國企混改時須思考清楚的問題。首先對混改企業(yè)進行診斷，分析混改企業(yè)當前存在的問題，結(jié)合國資監(jiān)管機構(gòu)和集團賦予混改企業(yè)的定位要求，用好用足混改的“1+N”政策，結(jié)合企業(yè)所處行業(yè)市場情況與對標企業(yè)情況進行綜合考量，還要結(jié)合引進戰(zhàn)略投資人的想法，對企業(yè)進行全方位剖析，形成新的混改后的戰(zhàn)略，當企業(yè)形成包括以上內(nèi)容新的戰(zhàn)略報告時，混改的范圍、混改的方式、是否要引入外部投資者、建立怎樣的治理模式、是否開展員工激勵、選擇怎樣的經(jīng)理人等問題的答案也就呼之欲出了。

2、法人治理問題

當企業(yè)完成股權(quán)多元化混改操作，外部體系基本構(gòu)建完畢之后，首要面對的問題即法人治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計。完善法人治理結(jié)構(gòu)、落實董事會職權(quán)作為國企改革“十項重點任務(wù)”之一，主要涉及法人結(jié)構(gòu)設(shè)置和制度建設(shè)兩方面內(nèi)容。

混改企業(yè)要健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，嚴格規(guī)范各類治理主體的權(quán)責，尤其明確黨組會、股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層“四會一層”的權(quán)責邊界，并寫進《投資協(xié)議》和公司章程。

3、職業(yè)經(jīng)理人選聘問題

企業(yè)發(fā)展運行離不開人的因素，作為戰(zhàn)略方針與經(jīng)營策略的執(zhí)行者，經(jīng)理層在企業(yè)中發(fā)揮著至關(guān)重要的作用。選聘理解企業(yè)發(fā)展愿景、熟悉企業(yè)運作機制、兼具管理力和執(zhí)行力的經(jīng)理人，是混合所有制企業(yè)面臨的重要任務(wù)。當前企業(yè)經(jīng)理人主要由兩種方式產(chǎn)生，一是社會化招聘，二是內(nèi)部選拔培育。社會化招聘產(chǎn)生的經(jīng)理人中，有一類被稱為“職業(yè)經(jīng)理人”，職業(yè)經(jīng)理人主要面向資產(chǎn)經(jīng)營運作，股東資產(chǎn)保值增值是職業(yè)經(jīng)理人開展工作的主要目標;相較于職業(yè)經(jīng)理人而言，內(nèi)部選拔培育的經(jīng)理人對于企業(yè)自身經(jīng)營模式和行業(yè)特征有更加深刻的了解。

目前混改企業(yè)要全面推行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理，或直接實現(xiàn)職業(yè)經(jīng)理人制度，嚴格任期管理和目標考核，通過考核和任期管理，真正形成“能者上、平者讓、庸者下”的用人導(dǎo)向。

4、員工股權(quán)激勵問題

人才是第一生產(chǎn)力，企業(yè)在擁有優(yōu)秀的經(jīng)理人之外更需要保有一支業(yè)務(wù)能力突出的骨干團隊。通過多種方式開展員工激勵，有利于企業(yè)更好吸引人才、增強團隊凝聚力。2016年，國資委、財政部分別下發(fā)國有混合所有制企業(yè)和國有科技型企業(yè)員工激勵相關(guān)文件，為國有企業(yè)開展員工激勵提供了途徑，企業(yè)可根據(jù)自身實際情況和需求，探索實施員工激勵。到目前為止，已有眾多企業(yè)和員工享受到了政策帶來的福利。

混改企業(yè)制定員工股權(quán)激勵方案時，應(yīng)充分區(qū)分和利用好試點企業(yè)2016年133號文件、高新技術(shù)企業(yè)股權(quán)與分紅激勵辦法、科技成果轉(zhuǎn)化法、國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)“三新”(新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新商業(yè)模式)企業(yè)跟投制度等政策，做好方案設(shè)計與執(zhí)行工作。

5、混改引資方式的選擇問題

混改引戰(zhàn)時，新進股東采取什么方式進入是非常重要和有相當技巧的。當前國有企業(yè)引入外部資本主要有增資擴股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)置換和投資新設(shè)四種方式�；旄墓ぷ髦校�要依據(jù)實際情況，靈活運用，可用一種方法，也可采用多種方法同時使用。需要注意的是，采用股權(quán)置換時，國資置換民資股權(quán)，對國資來說是一種投資行為，要符合《中央企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》規(guī)定;增資擴股時，如出現(xiàn)標的企業(yè)的凈資產(chǎn)低于注冊資本金時，要么采用減資，要么采用意向投資方不低于注冊資本金(高于凈資產(chǎn))入資。對于新設(shè)公司能否同時進行員工持股，目前各家央企掌握的政策尺度稍有不同。

6、混改引發(fā)的稅費問題

企業(yè)改革只要涉及資產(chǎn)變動，必然產(chǎn)生稅費問題。精準籌劃改革路徑，能夠幫助企業(yè)和個人合理避稅，減輕企業(yè)改革負擔。混改時根據(jù)具體工作需求，可能會產(chǎn)生各種稅收問題，符合相關(guān)政策的情形，可享受相應(yīng)的財稅政策支持。因此，需要參與混改工作各級機構(gòu)和人員熟練運用各類財稅優(yōu)惠政策，保證混改工作既兼顧成本效益又能順利進行。

7、全面加強黨的領(lǐng)導(dǎo)

中央企業(yè)混合所有制改革要把建立黨的組織、開展黨的工作作為必要前提。根據(jù)不同類型混合所有制企業(yè)特點，明確黨組織的設(shè)置方式、職責定位和管理模式。推動混合所有制企業(yè)黨組織和工作有效覆蓋，設(shè)置黨的工作機構(gòu)，確保黨的活動能夠正常開展，使混改企業(yè)黨委發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用制度化、規(guī)范化、具體化，確保黨委把方向、管大局、保落實。

8、制度建設(shè)和機制轉(zhuǎn)化

創(chuàng)新是企業(yè)發(fā)展面臨的永恒主題，混改后的企業(yè)，體制機制都得以理順，這為公司新的發(fā)展提供良好的土壤。因此混改企業(yè)要下決心、大力度地在制度建設(shè)和機制轉(zhuǎn)化方面積極創(chuàng)新。

9、上市工作籌劃

借助資本市場平臺推進國企混改，可以讓“老樹發(fā)出新芽”。具體來看，一方面可以充分利用各類資本市場，大力推進國有資產(chǎn)資本化、證券化等;另一方面，通過借助資本市場實現(xiàn)國企改革目標，在提高相關(guān)企業(yè)競爭力和效益的同時，也可以讓上市公司質(zhì)量得到改善。

資產(chǎn)重組、增資擴股、上市三部曲往往成為非上市混改企業(yè)的必選動作，混改、員工持股、上市(分拆)是深化企業(yè)改革尤其是高新技術(shù)企業(yè)深化改革的重要標志，登陸資本市場是混改企業(yè)的階段性終極目標。在混改整體方案設(shè)計時，就要在股權(quán)權(quán)屬、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)、業(yè)務(wù)獨立性、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等重大問題提前做好統(tǒng)籌規(guī)劃，以符合上市監(jiān)管和信息披露要求。而對于已上市公司，可以通過并購重組或分拆子公司上市等手段，深化資本市場資源配置的功能。因此要積極利用好資本市場的資源配置平臺。

混合所有制作為改革的重要突破口，已在央地各級企業(yè)中全面鋪開實踐，在混改高歌猛進的局勢中，企業(yè)如何確保自身發(fā)展需求得到滿足、戰(zhàn)略目標得到落實，需要進行充分論證，因此，做好系統(tǒng)性設(shè)計混改方案非常重要。十九大以來，國資國企改革力度不斷增加，各類試點工作有序推進，《國企改革三年行動方案(2020—2022年)》表明今后3年是國企改革關(guān)鍵階段，混改工作將是重中之重的工作。

混改工作因政策繁多、戰(zhàn)略需求點多、涉及利益主體多、平衡各方利益難、周期長，監(jiān)管要求越來越高、越來越細，因此，混改在推動過程中面臨各種壓力和很多困難與挑戰(zhàn)，要有充分的思想準備，理性面對難點，提前謀劃精心布局，做好各種預(yù)案，抓住混改工作的重點，積極溝通，群策群力，積極依靠第三方專業(yè)機構(gòu)的力量，爭取少走彎路，打好混改攻堅戰(zhàn)!持久戰(zhàn)!

來源:網(wǎng)絡(luò)

圖片來源：找項目網(wǎng)

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