混合所有制改革是本輪國企改革主要方式，不僅是不同所有制企業(yè)在股權層面的合作，更涉及到“混”后不同所有制的融合以及公司治理機制優(yōu)化�？衫�用產權轉讓、增資擴股、投資并購、出資新設、上市重組(首發(fā)上市和上市公司資產重組、發(fā)行證券、資產注入、吸收合并)、員工持股、股權置換等多種路徑穩(wěn)步推進，從而實現(xiàn)國有資本與非國有資本交叉持股、相互融合引入非國有資本參與國有企業(yè)改組改革，本文將混改問題簡要梳理，并附有案例，供辦理國企改革實務朋友參考。

一、國企分類

根據《關于國有企業(yè)功能界定與分類的指導意見》中對國有企業(yè)的分類：國有企業(yè)包括商業(yè)類國有企業(yè)和公益類國有企業(yè)。

商業(yè)類國有企業(yè)分為主營業(yè)務處于充分競爭行業(yè)的商業(yè)類國有企業(yè)和主業(yè)處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的商業(yè)類國有企業(yè)。

二、地方國企改革難點

1、缺乏退出機制，建設緩慢。

2、不愿出讓企業(yè)股權。

3、既得利益集團阻撓。

4、難以完全擺脫政府融資平臺的功能定位。

5、資不抵債，大量公益性資產和產權不明的資產。

6、薪酬缺乏支付依據崗位上升通道，單一層級差距不合理。

三、混改動向

1、地方國資的舉措，尤其是改革活躍和財政壓力大的地區(qū)。

2、國資委“雙百行動”進展。

3、國有企業(yè)考核機制改革(比如國企薪酬市場化)。

4、國家對國企改革的再定位，比如“競爭中性”。

四、競爭類國企存在的問題，舉措

競爭類國企存在費率高、效率低、員工沒有積極性等問題，我們認為要通過充分授權，使企業(yè)以營利為導向經營，釋放國企的“政治包袱”，推進產業(yè)價值鏈的上下游合作，提高公司的資源整合能力，提高員工積極性。并通過引入戰(zhàn)略投資者或是股權激勵等措施激發(fā)企業(yè)市場活力。戰(zhàn)略投資人對于國企的運營效率和成本收益會形成倒逼效應，有利于提升企業(yè)經營活力，提升企業(yè)的息稅前利潤，有利于提升國有企業(yè)的品牌和知名度，社會信譽度提升后，有利于國有企業(yè)獲取較為優(yōu)質的債務資金， 促使國有企業(yè)的債務成本下降。

五、混改的投資主線

1、“雙百行動”相關105家A股上市標的。

2、關注競爭性業(yè)務公司，識別潛在改革標的。

3、七大壟斷領域，尤其需要關注電力、油氣、鐵路領域的混改進展。

4、財政壓力較大的地區(qū)將倒逼國企改革，關注青海、新疆、寧夏等省的地方國企改革動向 。

5、繼續(xù)跟進國改活躍地區(qū)，重點關注廣東、北京、上海、山東、山西等省的國企改革動向。

六、壟斷性改革投資標的

七、混改路徑

1、整體或核心子公司上市

整體或核心子公司資產重整、估值并上市之后可以引入大量自然人資本和機構投資者，豐富股權結構，達到混合所有制改革的目的。

2、原股東產權轉讓

通過原股東產權轉讓的路徑實施混改，本質上屬于“存量 混改”，即在不改變混改企業(yè)注冊資本或股本的基礎上，通過 原股東對外轉讓股權的方式實現(xiàn)混改的目的。

根據《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》 的規(guī)定，產權轉讓原則上不得對受讓方設定資格條件，主要遵循“價高者得”這一根本原則。

3、增資引入新股東

通過設定投資者資格條件并開展綜合評議或競爭性談判的方式遴選最切合自身發(fā)展需求的投資者，也能解決混改企業(yè)的資金需求問題，有效解決部分國有企業(yè)存在的資產負債率偏高問題。因此，增資擴股系目前國企混改的主流模式

4、引進戰(zhàn)略投資者

戰(zhàn)略投資者一般是國內外具有資金、技術、產業(yè)的投資機構，通過認購國有企業(yè)股權，參與國企經營，獲得回報。國企改革最艱難的部分在于混改，而混改最重要的部分是國企股權的讓渡，并引入新的戰(zhàn)略投資者，進而對公司進行一系列現(xiàn)代化企業(yè)制度改革，包括：職業(yè)經理人制度、員工持 股、高管股權激勵等，核心是要消除公司制度的代理問題，從而激發(fā)企業(yè)活力，提升效率。

引入戰(zhàn)投的原因：經驗借鑒，取長補短;擴展主業(yè)，協(xié)同進步;業(yè)務轉型，創(chuàng)新優(yōu)化。

5、開展員工持股

開展員工持股是國有企業(yè)進行混合所有制改革的重要路徑之一，一方面，可以通過引入企業(yè)員工持股豐富國有企業(yè)持股結構，提升經營效率;另一方面，可作為股權激勵，調動員工工作積極性、降低人才流失。實踐中員工持股常常與增資擴股相配套，即混合所有制改革與混合所有制企業(yè)員工持股可同時開展。目前，在增資擴股的混改路徑下，業(yè)已形成“增資擴股+員工持股”的典型模式。

6、管理層股權激勵

國有企業(yè)混改和實行管理層股權激勵后，國企權益方基于對于混改國企的基本面、品牌和商譽價值的外溢效應長期看好，國企的股東權益方或降低對最低年度收益率的要求，使得股本成本降低，針對管理層股權激勵有利于發(fā)揮公司管理層的人力資本積極性，留住核心的骨干人才，有效提升國有企業(yè)人力資本的積極性，進而使得企業(yè)經營性應收項目增加額提升，流動資產提升，以上因素疊加將使得國有企業(yè)的加權平均成本降低，會提升企業(yè)的公司自由現(xiàn)金流，進而提升公司內在價值。

八、混改流程

1、方案制定與報批階段：組建工作組與聘請中介機構→方案制定與內部決議→混改方案的外部審批;

2、進場前的準備階段：執(zhí)行財務審計與資產評估→根據實際需求進行信息預披露/預公告→與產權交易所溝通進場事宜;

3、掛牌公告階段：遞交掛牌申請文件→盡職調查與反向盡職調查→投資者提交投資申請與投資者資格審查→投資者繳納保證金;

4、投資者遴選階段：方案的確定與實施→遴選最終投資者并確認→向投資方出具結果通知書;

5、協(xié)議簽署與交割階段：簽署增資協(xié)議→產權交易所公告→產權變更登記/工商變更登記。

九、政策指引

國資委頒發(fā)了具有指導意義的《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》，并對混改涉及的多部制度規(guī)范進行了梳理，涵蓋法律、法規(guī)、國務院文件、部門規(guī)章、規(guī)范性文件等不同效力層級的政策文件，涉及清產核 資、國有資產評估與交易、股權激勵、境內外投資、勞動用 工、稅收政策、國有資本運營公司與投資公司試點等重要事 項。明確了央企混 改的流程和路徑，為混改過程的合法合規(guī)提供了制度指引，未 來也將對除央企外其他國企的混改發(fā)揮重要的制度示范作用。

作為國企改革的綱領文件，《指導意見》從引入非國資、 國資入股非國企和員工持股三方面闡述混改的邏輯。在此基礎 上，《混改意見》更具體地明確了國企發(fā)展混合所有制經濟的 工作任務。

《混改意見》最大的一個亮點就是分類地規(guī)定了混改推進的要求：對于主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領域的商業(yè)類國企混合所有制改革，應充分運用整體上市等方式，積極引入其他國有資本或各類非國有資本以實現(xiàn)股權多元化;對主業(yè)處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的商業(yè)類國企，保持國有資本控股地位，支持非國有資本參股;對自然壟斷行業(yè)，實行以政企分開、政資分開、特 許經營、政府監(jiān)管為主要內容的改革，根據不同行業(yè)特點實行 網運分開、放開競爭性業(yè)務，同時根據細分行業(yè)的不同，規(guī)定 了部分行業(yè)非公有資本準入的負面清單;公益類國企則要求根據不同的業(yè)務特點，推進具備條件的企業(yè)實現(xiàn)投資主體多元 化，鼓勵非國企通過購買服務、特許經營、委托代理等形式參與經營。

《混改意見》將保護產權寫入混改的四大原則之一，同時要求健全嚴格的產權占有、使用、收益、處分等完整保護制 度;依法保護混合所有制企業(yè)各類出資人的產權和知識產權權 益;在立法、司法和行政執(zhí)法過程中，堅持對各種所有制經濟 產權和合法利益給予同等法律保護，有利于鼓勵各類資本參與混改。

對于混改的實現(xiàn)形式，《混改意見》提出了多種路徑，除非公有資本通過股權轉讓、增資擴股、認購可轉債等形式入股 國企外，政府和社會資本合作(PPP)模式、國有資本入股民營企業(yè)、優(yōu)先股和特殊管理股以及混合所有制企業(yè)員工持股等 均納入混改措施進行探討。

《混改意見》還要求混改實施過程中“嚴格程序，規(guī)范操作”，進一步健全國有資產交易規(guī)則，科學評估國有資產價值，完善市場定價機制，切實做到規(guī)則公開、過程公開、結果 公開，杜絕國有資產流失。

十、混改案例

一、 國藥集團混改案例

二、中國建材集團混改案例 2

三、安泰科技混改案例 4

四、四維圖新混改案例 4

五、聯(lián)通混改 5

六、中信股份923億港元配售 7

七、招商蛇口整體上市 8

八、中石化混改及專業(yè)化分拆上市 10

地方國企混改典型案例 12

員工持股專項案例 14

央企混改案例

央企混合所有制改革，對地方國企具有示范意義，一下為央企混改典型案例

一、 國藥集團混改案例

混改方式：

(一)引入戰(zhàn)略投資者

(二)股權激勵

(三)收購民營企業(yè)

詳細介紹：

國藥集團的混合所有制改革措施主要是引入戰(zhàn)略投資者、實施股權激勵 、收購控股民營企業(yè)，從經營業(yè)績和產業(yè)布局看，混合所有制貢獻突出。引入復星醫(yī)藥成立國藥控股后，公司的醫(yī)藥商業(yè) 在全國范圍內突飛猛進，目前已成長為最大的國內醫(yī)藥企業(yè)。通過收購盈天醫(yī)藥(現(xiàn)改名為“中國中藥 ”)和同濟堂，以及通過中國中藥收購天江藥業(yè)，在中藥領域以及中藥配方顆粒領域獲得戰(zhàn)略性布局。

2014年成為試點企業(yè)后，國藥集團在國藥控股的股權激勵，以及國藥股份、國藥一致、現(xiàn)代制藥、天壇生物的資產整合方面取得進展。國藥股份和國藥一致是國藥集團及國藥控股內部發(fā)展混合所有制經濟的首批試點單位，在資產整合完成后，兩家企業(yè)進一步的混合所有制舉措值得期待。另外，天壇生物、現(xiàn)代制藥、中國中藥等子公司后續(xù)是否進入國藥集團的混合所有制試點單位也值得關注。

二、中國建材集團混改案例

混改方式：

(一)新設合并民營資本參與的混合所有制企業(yè)

(二)員工持股

詳細介紹：

中國建材的混改既是壓力所倒逼，也是企業(yè)遵循市場經濟規(guī)律和企業(yè)發(fā)展邏輯的主動選擇，處于充分競爭行業(yè)，水泥、玻璃等行業(yè)產能嚴重過剩、布局分散、惡性競爭情況較為突出。中國建材集團的混改是在聯(lián)合和收購民營企業(yè)一起做大做強建材主業(yè)和構建大產業(yè)平臺的過程中實現(xiàn)的。主要形式是大膽引入民營資本，成立混合所有制企業(yè)。在此過程中，通過系統(tǒng)的管理整合，將人才、資金、技術等各種資源優(yōu)化重組 ，提高了經濟效益。

中國建材集團還根據下屬企業(yè)特性和實際情況，在南京凱盛國際工程有限公司、合肥水泥研究設計院等轉制科研院所、高新技術企業(yè)，探索員工持股，堅持試點先行，規(guī)范操作，有序推進，把企業(yè)效益和員工利益結合起來，把資本要素和勞動要素結合起來，建立健全激勵約束長效機制，留住核心骨干，吸收外部人才，極大地增強了企業(yè)的凝聚力、創(chuàng)造力和競爭力，真正實現(xiàn)了“員工和企業(yè)共同成長”。

從成效看，中國建材凈資產為620億元，其中，國有資本200億元，超過三分之二是社會資本，實現(xiàn)了國有資本控制力的放大。同時，中國建材利用自身強大的資源平臺優(yōu)勢，通過混和所有制成功整合大批民營水泥企業(yè)，實現(xiàn)企業(yè)做大做強，同時也一定程度提高了行業(yè)集中度，對改變水泥行業(yè)過度競爭狀況有積極作用。2014年成為央企混改試點企業(yè)后，子公司中國玻纖 (已改名為“中國巨石”)和北新建材成為中國建材集團內部發(fā)展混合所有制經濟的首批試點單位，兩家企業(yè)未來的混合所有制舉措值得期待。另外，2016年8月中國中材集團有限公司無償劃轉進入中國建材集團后，兩家央企如何整合也值得關注。

三、安泰科技混改案例

混改方式：

(一)增發(fā)擴股實現(xiàn)員工持股

(二)增發(fā)擴股引入戰(zhàn)略投資者

(三)增資擴股引入民營資本

詳細介紹：

中國鋼研集團子公司安泰科技的混合所有制改革，一是通過增發(fā)股票實現(xiàn)員工持股 并引入戰(zhàn)略投資者，二是通過增發(fā)股票實現(xiàn)民企參股，三是融合民企管理能力，將民企團隊引入公司管理團隊，四是將國企和民企的資產融合，并交由民企團隊主要經營，五是向資源組織者轉變，以上市公司為平臺，進行兼并收購融合體外優(yōu)質資產和管理團隊。

四、四維圖新混改案例

混改方式：

股權轉讓

詳細介紹：

中國航天科技集團下屬企業(yè)四維圖新向騰訊正式轉讓部分股權，不僅標志著央企混改正式啟動，而且其所轉讓的股權數(shù)量之多，也為下一步央企建立混合所有制提供了良好的示范導向。且四維圖新引入騰訊作為戰(zhàn)略投資者，沒有按照傳統(tǒng)的必須國有絕對控股的思路操作，而是放棄實際控制人地位，與騰訊建立基本一致的股權結構比例。對四維圖新來說，能夠與騰訊進行合作，其影響和地位都將**提升。更重要的是，企業(yè)的經營機制將更加符合市場化要求，符合市場化發(fā)展戰(zhàn)略。

五、聯(lián)通混改

混改方式：

(一)增資擴股

(二)股權轉讓

(三)員工持股

詳細介紹：

2017年4月5日，A股上市公司中國聯(lián)通(600050.SH)發(fā)布公告，宣布控股股東中國聯(lián)合網絡通信集團有限公司(以下簡稱“聯(lián)通集團”)正在籌劃并推進開展與混合所有制改革相關的重大事項，“該事項擬以本公司為平臺，可能涉及本公司股份變動事宜。”

聯(lián)通的混改選擇以在A股上市的中國聯(lián)通為平臺。這意味著聯(lián)通混改選擇了公開透明的市場化運作方式。

據了解，聯(lián)通混改的最早方案在去年9月便已提出。2016年9月28日，發(fā)改委召開了國有企業(yè)混合所有制改革試點專題會，聯(lián)通集團等央企就列入第一批試點的混合所有制改革項目實施方案在會上做了詳細介紹。而在當年10月10日，中國聯(lián)通發(fā)布公告，宣布其大股東聯(lián)通集團“正按照會議精神和國家相關政策精神，研究和討論混合所有制改革實施方案”。這份公告也被外界認為是聯(lián)通對于自身混改的首次正式表態(tài)。

值得注意的是，盡管中國聯(lián)通沒有公布具體的混改方案，但已經有未經證實的混改方案流出。有傳聞稱，聯(lián)通將通過定向增發(fā)擴股和轉讓舊股的方式，對在A股上市的中國聯(lián)通股權結構進行調整。

中國聯(lián)通2016年財報顯示，大股東聯(lián)通集團持有其62.74%的股權。二股東中央匯金資產管理有限責任公司則僅持股1.36%。而在傳聞方案中，聯(lián)通集團的持股比例由62.74%減至40%以下。還有熟悉聯(lián)通的業(yè)內人士表示，聯(lián)通混改除了引進民營資本外，此前一直未能實現(xiàn)的員工持股也有可能落實。但該人士也稱，聯(lián)通集團的絕對控股地位不會改變。

誰來參與聯(lián)通混改?入局者的選擇不僅折射出聯(lián)通的混改思路，某種程度上也決定了聯(lián)通混改的效果。2016年11月3日，中國聯(lián)通副總經理姜正新曾對外表示，混改將重點選擇與聯(lián)通業(yè)務互補性強的合作伙伴，“不是簡單地引進資本，更看重價值上、產業(yè)鏈上的互補，增強聯(lián)通整體競爭力。”

互聯(lián)網巨頭BAT出現(xiàn)在混改傳聞名單中已久。有傳聞稱百度、騰訊、阿里巴巴這三家企業(yè)中或將出現(xiàn)聯(lián)通混改入局者。而聯(lián)通也與這三家企業(yè)分別建立了戰(zhàn)略合作關系。2016年11月12日，中國聯(lián)通與阿里巴巴集團簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議。雙方宣布將在基礎通信服務、移動互聯(lián)網及產業(yè)互聯(lián)網等領域展開深入合作。而在去年11月初，中國聯(lián)通則分別與百度和騰訊達成戰(zhàn)略合作。聯(lián)通與百度宣布在通信基礎業(yè)務、移動互聯(lián)網、人工智能、大數(shù)據等領域展開合作。而聯(lián)通與騰訊的合作則主要在反電信詐騙、云計算、大數(shù)據等領域�；ヂ�(lián)網公司的參與會讓實行混改的聯(lián)通更商業(yè)化、更具有互聯(lián)網思維。三網融合專家、融合網主編吳純勇認為“混改當中加入互聯(lián)網基因，就像放入一條鯰魚，讓聯(lián)通在管理層、人才、技術、模式運作等層面發(fā)生變化。”

六、中信股份923億港元配售

混改方式：

增資擴股+股權轉讓

詳細介紹：

這是2014年中信股份整體上市以來香港市場最大規(guī)模的配售項目，交易結構包括兩部分：一是采取“轉老股+發(fā)新股”等方式，以13.8港元/股向正大光明投資公司(正大集團與伊藤忠商社各持50%權益的投資實體，簡稱“正大-伊藤忠”)進行803億港元的戰(zhàn)略配售;二是向雅戈爾配售120億港元。合計配售規(guī)模高達923億元。

本次交易涉及股權轉讓、發(fā)行可轉換優(yōu)先股、優(yōu)先股轉股與市場配售等多項業(yè)務，并涉及中信股份、伊藤忠商社與雅戈爾三家三地上市公司，開創(chuàng)大型國企集團層面大規(guī)模混合所有制改革之先河。中信集團整體上市后，成為第一家將經營主體和注冊地遷址香港的大型央企，集團此次通過“老股轉讓+新股配售”結合的方式，向“正大-伊藤忠”出讓20%的大比例股權，使得股東構成與治理結構進一步國際化，成為大型國企混改新標桿。

由上述案例可以看出，央企混改存在以下特征：一是競爭領域混改走在前面;二是引入民企和社會資本的方式主要是設立新公司和增發(fā)以及股權轉讓;三是引入民企或社會資本后一般會實施股權激勵或員工持股;四是央企集團的子公司或孫公司實施混改的力度大，集團層面以合并為主;五是成功的混改多是較好整合和發(fā)揮了民企的經營能力。

七、招商蛇口整體上市

混改方式：

(一)換股吸收合并

(二)定向增發(fā)

(三)整體上市

交易背景及概述：

招商地產原是上市公司，控股股東為招商局蛇口工業(yè)區(qū)控股股份有限公司(下稱“招商蛇口”，即新上市主體001979)。招商地產發(fā)布重大資產重組草案，招商蛇口擬發(fā)行A股股份以換股吸收合并的方式吸收合并招商地產，采用鎖價方式定增募集不超過150億元，通過該配套募資，整體上市的招商局蛇口將引入包括國開金融、鼎暉百孚、華僑城等戰(zhàn)投，同時還順帶完成金額達10億元的員工持股計劃。

招商蛇口立足前海蛇口建設自貿區(qū)，力求在全國拓展，成為領先的城市綜合開發(fā)運營商，同時，招商局將調動集團綜合資源，傾力打造其為國家“一帶一路”戰(zhàn)略的橋頭堡。

詳細介紹：

本次交易分兩步進行。

第一步：將原上市公司招商地產/招商局B的股東分為兩類：招商局集團關聯(lián)股東和非關聯(lián)中小股東，通過招商蛇口發(fā)行股份換股吸收合并招商地產。關聯(lián)股東指招商蛇口(即新上市主體001979)及其全資子公司達峰國際、全天域投資、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED(招商局蛇口控股間接控制的境外全資子公司)，其不參與本階段的換股及現(xiàn)金選擇權。

針對非關聯(lián)公司，招商蛇口發(fā)行19.02億股，用于吸收合并招商地產/招商局B及新加坡上市的股份，并給予異議股東現(xiàn)金選擇權，無異議股東則以換股價將持有的招商地產和招商局B的股份換成招商蛇口的A股股份，本步驟不涉及現(xiàn)金交易。

招商地產A股現(xiàn)金選擇權的行使價格為 24.11元/股，較該股定價基準日前120個交易日的交易均價21.92元/股溢價9.99%，招商地產B股現(xiàn)金選擇權的行使價格為19.87港元/股，較該股定價基準日前120個交易日的交易均價18.06港元/股溢價10.02%。分紅派息之后，上述現(xiàn)金選擇權行使價分別調整為23.79元/股和19.46港元/股。

根據“換股比例=招商地產/招商局B換股價÷招商蛇口股票發(fā)行價”的公式計算，招商地產A股的換股比例為1：1.6008，即每1股可以換得1.6008股招商蛇口A股股票;B股的換股比例為1:1.2148。換股完成后，招商地產/招商局B的非關聯(lián)中小股東將持有招商蛇口19.02億股。

第二步：在發(fā)行股份吸收合并招商地產的同時，招商蛇口向8名特定對象以鎖價方式，以23.6元/股的價格發(fā)行5.2966億股，募集配套資金總額不超過125億元，資金將主要用于蛇口太子灣自貿啟動區(qū)一期等項目。

配套再融資完成后，原招商地產/招商局B的非關聯(lián)中小股東將持有招商蛇口19.02億股，占比23.98%;8名特定對象機構持有5.2966億股，占比6.68%;招商局集團及關聯(lián)方持股55億股，占比69.34%。至此，招商蛇口完成吸收合并招商地產/招商局B，并實現(xiàn)整體上市，其主營業(yè)務涵蓋社區(qū)、園區(qū)的開發(fā)運營和郵輪產業(yè)的建設與運營。

八、中石化混改及專業(yè)化分拆上市

混改方式：

(一)子公司合并

(二)分版塊整體上市

混改背景：

石化集團在本世紀初改革時實行“主輔分離、主業(yè)上市”，但存續(xù)在集團內的輔業(yè)資產缺乏統(tǒng)一規(guī)劃，經營效率低下，中國石化(600028)也承襲此弊病，多元化折價明顯。

混改方案：

石化集團一方面以分拆上市方式激活集團內輔業(yè)資產的市場價值，先后將煉化工程、石油工程板塊、機械板塊先整合后上市，上市主體分別為中石化煉化工程(02386.HK，2013年5月23日登陸港交所)、石化油服(600871、01033.HK，原儀征化纖，2014年底完成重組)和石化機械(000852，原江鉆股份，2015年6月完成重組);另一方面推動旗下銷售板塊進行混改實驗，石化集團的職能逐步從“運營管理”轉變到“資本管控”。在石化集團的3次分拆專業(yè)化板塊上市中，以分拆石油工程業(yè)務最為復雜，面臨不少技術難題，財務顧問在其中發(fā)揮了重要作用。

央企混改案例 2

二、中國建材集團混改案例 3

三、安泰科技混改案例 4

四、四維圖新混改案例 4

五、聯(lián)通混改 5

六、中信股份923億港元配售 7

七、招商蛇口整體上市 8

八、中石化混改及專業(yè)化分拆上市 10

地方國企混改典型案例 12

員工持股專項案例 14

混改方式：

增資擴股

詳細介紹：

2014年9月12日，中國石化下屬銷售公司與境內外共計25家投資者簽署協(xié)議，以增資擴股的方式引入社會和民營資本，正式啟動銷售板塊混改。

這場中國資本市場有史以來規(guī)模最大的上市前融資中，25家投資者合計出資1070.94億元，其中，境內投資者合計出資569.5億元，境外投資者合計出資480.94億元。

地方國企混改典型案例

云南白藥——新華都254億元獲云南白藥50%股權

混改方式：增資擴股

2016年12月29日，云南白藥控股股東白藥控股擬通過增資方式，引入新華都實業(yè)集團股份有限公司。新華都將向白藥控股增資約254億元，交易完成后，白藥控股的股權結構將變更為云南省國資委和新華都各持有50%股權。白藥控股仍持有云南白藥41.52%的股份，仍為公司的控股股東。同時，未來白藥控股的董事、監(jiān)事及高級管理人員均以市場化原則進行選聘。

本次交易所涉股權的權利限制情況自《股權合作協(xié)議》生效之日起六年內，未經其他股東的書面同意，任何股東不得向第三方轉讓、出售、贈予或以其他方式處置其持有的白藥控股股權(不含股權質押)。六年的期限屆滿后，一方股東向股東以外的第三方轉讓其持有的白藥控股股權的，在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權。

同時，為了賦予投資者充分的選擇權，由白藥控股向除白藥控股之外的其他所有持有云南白藥流通普通股(A股)的股東發(fā)出全面收購要約。要約價格為64.98元/股，收購6.08億股，期限為公告之日起30個自然日。

為了賦予投資者充分的選擇權，由白藥控股向除白藥控股之外的其他所有持有云南白藥流通普通股(A股)的股東發(fā)出全面收購要約。要約價格為64.98元/股，收購6.08億股，期限為公告之日起30個自然日。

員工持股專項案例

引言：

員工持股計劃(Employee Stock Ownership Plan，簡稱“ESOP”)是指上市公司根據員工意愿，通過合法方式使員工獲得本公司股票并長期持有，股份權益按約定分配給員工的制度安排。

員工持股計劃最早起源于美國，早在20世紀20年代就已經以“股票獎勵計劃”的形式存在。上市公司員工持股計劃作為員工持股的一種重要方式，在西方成熟的資本市場是一種非常普遍的制度安排;有學者統(tǒng)計，在財富500強企業(yè)中，超過1/4企業(yè)員工持有企業(yè)股份超過10%。總體來看，上市公司實施員工持股計劃有利于提升生產效率，鼓勵技術創(chuàng)新，提高員工的團結協(xié)作能力和公司的整體競爭力。美國上市公司和私有公司均實施了員工持股計劃，上市公司一般較大，大約超過50%的上市公司采用了ESOP，員工所擁有的股份占公司股份百分比從 1%-13%不等。國有企業(yè)混改中施行員工持股計劃的優(yōu)點在于以下：

一、與股權激勵計劃相比較，員工持股計劃覆蓋面更廣、實施難度更低、且上市公司實施成本相對較低。員工持股計劃作為集體持股的一種形式，更適合參與國企混合所有制改革;也能夠滿足國家對于國企改革“鼓勵集體資本融合”、“建立長效激勵約束機制”的需求。

二、員工持股計劃參與國企改革名正言順：員工持股計劃采用集體持股形式，其參與國企改革可以被認為是集體資本融入國有資本。而股權激勵計劃采用個人持股形式，其參與國企改革可能會引發(fā)“國有資產流失”討論，相對來說“名不正、言不順”。

三、員工持股計劃有助增強國有企業(yè)活力：員工持股計劃將公司利益與員工利益綁定在一起，有望加強員工工作積極性，增強國企的經營管理效率。

四、員工持股計劃激勵更為長效：一般來說，股權激勵計劃僅持續(xù)3個會計年度，到期則計劃終止;而員工持股計劃持續(xù)時間則更長、更為靈活，員工持股計劃在存續(xù)期期滿前均可以通過持有人會議延長。

典型案例：

一、上港集團

上港集團是國內最大的港口企業(yè)，貨物吞吐量、集裝箱吞吐量均居世界首位。2014年11月19日，上港集團公布員工持股計劃，作為探索員工持股混合所有制改革的首個國企重點案例，引發(fā)了市場強烈反響。

上港集團明確實施本次員工持股計劃的目的在于深化混合所有制改革，及建立公司、員工利益共享機制;員工持股參與人數(shù)也創(chuàng)下了上市公司之最，公司本次員工持股計劃(含集團下屬相關單位)公司參與人數(shù)高達1.6萬人，占員工總人數(shù)的72%。

結語：

混改是產權層面的改革，是國企改革最為核心、也最為敏感的內容�；旄哪軌蚋�好地厘清企業(yè)的產權關系和完善激勵體制，激發(fā)國企的活力， 在重大難點問題上取得成效。未來，混改仍將是國企改革的重要突破口，通過國家層面與地方層面的上下聯(lián)動全面深入地推進國企混合所有制改革。

來源:國資管理

圖片來源：找項目網

混改