未來的國企改革和國資監(jiān)管方向，應(yīng)重點關(guān)注國資的科學(xué)精準(zhǔn)監(jiān)管，厘清監(jiān)管邊界，鼓勵責(zé)任承擔(dān)，避免過度問責(zé)并補齊容錯免責(zé)機制;應(yīng)建設(shè)法治基礎(chǔ)上的、一視同仁的社會主義市場經(jīng)濟體制，先從宏觀層面的混合所有制經(jīng)濟體制建設(shè)入手，進而內(nèi)生出微觀層面自洽的、符合自治邏輯的、有效的混合所有制企業(yè);進一步地，如何實現(xiàn)黨委會的領(lǐng)導(dǎo)中心和董事會的決策中心之間的協(xié)同有序分工和順暢對接，進而構(gòu)建出黨建引領(lǐng)、協(xié)同有效的國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，是今后一段時期必然要面對的重要話題。

科學(xué)的精準(zhǔn)監(jiān)管

首先，當(dāng)前國資監(jiān)管中的監(jiān)管疊加現(xiàn)象有待解決。

目前可以對國有企業(yè)進行監(jiān)管的內(nèi)外部主體比較多元，企業(yè)黨委紀(jì)委、內(nèi)部審計及內(nèi)部控制、監(jiān)事會及外部監(jiān)事、外部董事、國資委的出資人代表監(jiān)督、上級黨委巡視、上級紀(jì)檢監(jiān)察、審計署的政府審計監(jiān)督、政府業(yè)務(wù)部門的行政監(jiān)督、執(zhí)法部門的司法監(jiān)督等等，都在對國有企業(yè)的監(jiān)管中發(fā)揮重要作用。多個主體的監(jiān)管疊加導(dǎo)致國有企業(yè)需要對多個上級單位負(fù)責(zé)，而不同上級單位的訴求又有較大差異，這導(dǎo)致國有企業(yè)所追求的目標(biāo)在原來多元化的基礎(chǔ)上進一步碎片化。

不可否認(rèn)，監(jiān)管疊加在一定程度上會抑制國企“內(nèi)部人控制”時的違紀(jì)違法行為，尤其是在內(nèi)部人控制或管理腐敗比較嚴(yán)峻的時期，這種“強監(jiān)管”手段有其一定的必要性。不過，類似于“踩油門”和“踩剎車”，在國有企業(yè)法人經(jīng)營權(quán)下的自由裁量空間與控制“內(nèi)部人控制”的監(jiān)督約束之間確實需要有一個道德上或理性上的度的平衡，而且不同監(jiān)管模式的監(jiān)管成本也需要進行權(quán)衡取舍。例如，大幅度提升信息透明度和信息公開程度，保障全體國民作為國有資本終極產(chǎn)權(quán)所有者的知情權(quán)，以及進行整合協(xié)同監(jiān)管，都可以明顯地降低監(jiān)管成本，提升監(jiān)督的效率、效果和效能。

其次，監(jiān)管疊加所帶來的過度問責(zé)可能導(dǎo)致部分國企高管出現(xiàn)卸責(zé)避責(zé)傾向。

監(jiān)管疊加和過度監(jiān)管所帶來的過度問責(zé)，可能會導(dǎo)致國企高管在決策時更加傾向采用過于保守的經(jīng)營策略以規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險，這不利于國有企業(yè)在經(jīng)營中采取創(chuàng)新舉措，也不利于企業(yè)的長期發(fā)展。強化監(jiān)管雖然可以驅(qū)除病蟲害(防止違法亂紀(jì))，但是仍不能有效解決作物良好生長(企業(yè)的價值創(chuàng)造)的問題，進而出現(xiàn)人們常說的“多做多錯、少做少錯、不做不錯” 的不作為、原地踏步等現(xiàn)象。在目前容錯免責(zé)機制沒有系統(tǒng)建立的情況下，在實際工作中越有擔(dān)當(dāng)，越容易出錯，也更有可能被糾錯處理。這種負(fù)面后果就是會造成卸責(zé)、避責(zé)、過于保守、不愿擔(dān)責(zé)、不敢試錯的傾向，這不利于混合所有制改革的順利推進和競爭中性原則的確立。

企業(yè)與監(jiān)管主體在經(jīng)濟發(fā)展規(guī)律和行業(yè)發(fā)展規(guī)律的認(rèn)知方面，會存在一定差異。部分監(jiān)管方式采用的是“有罪推定”原則，先認(rèn)定有風(fēng)險，將行政思維套用到企業(yè)，企業(yè)方面的舉證責(zé)任過于繁重。以并購為例，進行并購?fù)顿Y決策是一項非常復(fù)雜的系統(tǒng)工程，涉及法律、經(jīng)營、盡職調(diào)查等多方面的考慮;由于被并購企業(yè)所掌握的信息較多，而主并方通常處于信息劣勢，因此即使主并方足夠勤勉盡責(zé)，在整個并購過程不出現(xiàn)任何問題的難度很大。同時，所投資行業(yè)通常具有發(fā)展周期;在行業(yè)起步時，所投資的企業(yè)可能業(yè)績較差，此時很有可能會被考核追責(zé);而當(dāng)行業(yè)發(fā)展起來時，業(yè)績上升了，則可能不會有相應(yīng)的獎勵。

此外，企業(yè)決策時是從整體效益來考量的，而不是從它的單項收益去考慮;在風(fēng)險投資領(lǐng)域，“成一敗九”在行業(yè)內(nèi)可能都是優(yōu)秀人才(如果這個“一”足夠亮眼的話)，但從行政思維的視角可能會被監(jiān)管主體認(rèn)定為徹頭徹尾的失敗;如果問責(zé)條款過于嚴(yán)苛，例如單項投資項目虧損超過100萬元就要問責(zé)，超過500萬元就算重大損失，那么在進行投資決策時，這些問責(zé)條款必然會導(dǎo)致企業(yè)無法做出理性的投資策略選擇(例如無法通過低價競爭策略、接受單項虧損來搶占和開拓市場份額);如果許多其他項目都賺了錢，就一個項目虧了，然后基于這個虧損項目追責(zé)或問責(zé)，顯然會對企業(yè)的投資決策帶來困擾。

這種認(rèn)知差異是國有企業(yè)在面臨監(jiān)管時遇到的最大困難，可能會導(dǎo)致多干活、多追責(zé)的現(xiàn)象，打擊國企管理者的工作積極性。為穩(wěn)妥起見，大家都不敢作為，但不作為，企業(yè)就會喪失很多發(fā)展機會，也不能對瞬息萬變的商業(yè)環(huán)境中所面臨的經(jīng)營風(fēng)險做出及時反應(yīng)。

從責(zé)任承擔(dān)的角度來看，國有企業(yè)的責(zé)任鏈條多而且長(尤其是股權(quán)層級較多的國企系族)，此時，國企的管理者就傾向于將管理規(guī)則盡可能地精細化、嚴(yán)密化，通過增加審批流程、頻繁地請示匯報來規(guī)避風(fēng)險;甚至在國有企業(yè)不想擔(dān)責(zé)時，連原來國資監(jiān)管機構(gòu)或者國有資本投資運營公司已經(jīng)授權(quán)的或者是本來就應(yīng)該由企業(yè)做出的決策事項也都請示匯報;而國資監(jiān)管機構(gòu)如果認(rèn)為這些事項應(yīng)該由企業(yè)按照決策程序履職擔(dān)責(zé)的話，就很有可能“再把皮球踢回去”，這不可避免地會帶來機會的喪失和決策效率的下降。實踐表明，過于集中的決策機制存在問題，需要通過分權(quán)、分責(zé)和清晰的管理邊界來進行有效決策。

最后，科學(xué)的精準(zhǔn)監(jiān)管是今后國資監(jiān)管的調(diào)整方向。

由此可見，為緩解監(jiān)管疊加、過度問責(zé)所可能帶來的負(fù)面效應(yīng)，需要設(shè)計相應(yīng)的容錯免責(zé)機制，進而實現(xiàn)科學(xué)的精準(zhǔn)監(jiān)管。要把干部在推進改革中因缺乏經(jīng)驗、先行先試出現(xiàn)的失誤和錯誤，同明知故犯的違紀(jì)違法行為區(qū)分開來;把上級尚無明確限制的探索性試驗中的失誤和錯誤，同上級明令禁止后依然我行我素的違紀(jì)違法行為區(qū)分開來;把為推動發(fā)展的無意過失，同為謀取私利的違紀(jì)違法行為區(qū)分開來。隨著正式的制度環(huán)境(法治)和非正式的制度環(huán)境(德治)的不斷改進，內(nèi)生的基于自治的自由發(fā)展可能比強監(jiān)管更為有效。

內(nèi)生的有效混改

第一，混改時國有和民營資本的關(guān)切點存在明顯差異。

國資監(jiān)管思路從“管人、管事、管資產(chǎn)”向“以管資本為主”的模式轉(zhuǎn)變之后，為后續(xù)的混合所有制改革帶來了很大空間，混改的初衷是通過在混改過程中提高優(yōu)質(zhì)民營資本的持股比例，來增加民營股東的話語權(quán)，進而推動國有企業(yè)的體制機制創(chuàng)新，這是混改的真正要義。在這一過程中，國有資本的管理者最擔(dān)心的是股權(quán)定價問題，如果定價過低則面臨著國有資產(chǎn)流失風(fēng)險。例如，出于風(fēng)險管理的需要，在一些混改安排中，國有資本的出資方可能都會要求各投資方均采用按股權(quán)比例進行現(xiàn)金出資的方案，以盡量減少可能存在資產(chǎn)評估困難的非現(xiàn)金出資形式;又如，向混改企業(yè)發(fā)放的銀行貸款，銀行可能會要求其國有股東提供擔(dān)保，而對民營股東的擔(dān)保銀行可能并不認(rèn)可，此時國有股東只能用民營股東的股權(quán)再做反擔(dān)保。

民營股東更為關(guān)注的則是國有資本是否能真正讓渡出一部分對企業(yè)的控制權(quán)給民營股東。如果國有股東過于強調(diào)國有資本的控制權(quán)，則難以實現(xiàn)混改的初衷�；旌纤�有制企業(yè)可能存在比較嚴(yán)重的委托代理問題，當(dāng)代理人無法代表委托人的利益時會產(chǎn)生矛盾沖突。對參與混改的民營企業(yè)來說，其目的是為了尋求更為優(yōu)質(zhì)的經(jīng)營資源而獲取收益。如果民營企業(yè)不能通過獲得一定的控制權(quán)來實質(zhì)性參與混改企業(yè)的經(jīng)營決策，則其在經(jīng)濟上的收益就不能得到保障。

第二，應(yīng)遵循市場化規(guī)則推進混改。

目前大部分國企的混改是在二級或三級子公司層面進行。此時，對于國有獨資公司而言，可以采用多重監(jiān)管，但是對于混改公司而言，應(yīng)該更加徹底地遵循市場化規(guī)則，否則無法做出理性決策。例如，如果二級公司(混合所有制企業(yè))重大事項的決策都需要上報總公司審批的話，則二級公司的董事會就形同虛設(shè)。

相應(yīng)地，就管控模式來說，也應(yīng)由“管人、管事、管資產(chǎn)”下比較強調(diào)運營管控的模式，向戰(zhàn)略管控、資本運作和適當(dāng)充分授權(quán)的模式轉(zhuǎn)變。這種管控模式的變化也對各級國有資本監(jiān)管機構(gòu)和國有資本投資運營公司提出了更為專業(yè)化的能力要求。目前的國資監(jiān)管還無法做到“一企一策”，只能根據(jù)不同的企業(yè)類型實行分類統(tǒng)一管理。新形勢下，國資監(jiān)管機構(gòu)或國有資本投資運營公司需要將對國資的直接的、“一刀切”式的監(jiān)管模式轉(zhuǎn)變?yōu)獒槍γ考覈�有企業(yè)董事會的個性化、市場化運作方案的設(shè)計模式。此時，如何實現(xiàn)從外部治理約束向內(nèi)部結(jié)構(gòu)建設(shè)的轉(zhuǎn)變、如何保障董事會的有效設(shè)計及運行都是亟待解決的重要問題。

最后，法治基礎(chǔ)上的內(nèi)生式混改是真正有效的混改。

顯然，目前的混改更強調(diào)單一經(jīng)營主體(微觀主體)在不同性質(zhì)股東進行協(xié)同和制衡基礎(chǔ)上的股權(quán)多元化改革。但另一方面，我們還要清醒地認(rèn)識到，國企和民企的基因不同，天然地代表著兩類明顯不同的運營機制：民營資本更重視收益回報，而國有資本更看重多元目標(biāo)的平衡;民營資本更重視效率，而國有資本更看重流程的規(guī)范。過于生硬地強調(diào)將兩套機制在同一經(jīng)營主體中共存共生不一定是最好的選擇，其積極作用有時可能比較有限，甚至可能未見其利，先受其害。此時，我們不能為混而混，而是要具體問題具體分析、實事求是，基于市場經(jīng)濟下的競爭機制、中性原則，由微觀主體自行選擇對自己最為有利的經(jīng)營決策。

有時，國有企業(yè)和民營企業(yè)，可以各自按自己的目標(biāo)導(dǎo)向、功能定位和具有可持續(xù)性的經(jīng)營模式來履行其在社會主義市場經(jīng)濟中的使命和角色。此時的社會主義市場經(jīng)濟在宏觀層面上仍然是一種混合所有制經(jīng)濟。從國家和政府的角度來看，在宏觀層面構(gòu)建更為公開、公平和公正的市場經(jīng)濟運行體制，可能比在微觀層面“拉郎配”式地組建混合所有制企業(yè)更為重要。建立在法治基礎(chǔ)上的社會主義市場經(jīng)濟體制可以由國有和民營的各個微觀主體自己內(nèi)生出恰當(dāng)?shù)�、有效的混合所有制企業(yè)。

黨建引領(lǐng)的協(xié)同治理

第一，“兩個一以貫之”和兩種治理模式的構(gòu)建思路。

新時期國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)安排中最大的變化就是黨委會及其前置討論程序正式地嵌入到現(xiàn)代企業(yè)制度中來。堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)是重大政治原則，必須一以貫之;建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，也必須一以貫之。中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度，“特”就特在把黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各環(huán)節(jié)，把企業(yè)黨組織內(nèi)嵌到公司治理結(jié)構(gòu)之中，明確和落實黨組織在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位。此時，國有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)已經(jīng)從原來的股東會、董事會、監(jiān)事會和管理層的“三會一層”調(diào)整為現(xiàn)行的黨委會、股東會、董事會、監(jiān)事會和管理層的“四會一層”。

在具體的操作層面，有兩種構(gòu)建思路，一種是通過相當(dāng)一部分黨委會成員進入董事會、監(jiān)事會或管理層的“雙向進入、交叉任職”模式，將黨委會在某種程度上融入現(xiàn)代公司治理機制;另一種是借鑒大陸法系下的監(jiān)督董事會和管理董事會兩個層面的成員嚴(yán)格區(qū)分的雙層董事會模式，不交叉任職(或者盡量少交叉任職)，以清晰而且正式地分離監(jiān)督者與被監(jiān)督者。

第二，兩種不同構(gòu)建思路的利弊分析。

兩種思路各有利弊，還有賴于通過今后的國企經(jīng)營實踐來進一步總結(jié)經(jīng)驗。第一種思路目前采用較多，例如通過黨委會和董事會套開的形式，黨委會研究討論，董事會決策布置，然后再交由管理層執(zhí)行推進。需要指出的是，如果我們采用第二種思路，則需要對原來的“雙向進入、交叉任職”的思路做相應(yīng)的調(diào)整;黨委會成員不宜再大面積地?fù)?dān)任董事會成員。

在第一種思路下，黨委會與董事會之間的職能界定并不十分清晰，容易帶來角色定位的困擾，但決策效率相對較高;在第二種思路下，可以相對更為清晰地界定黨委會和董事會的職能，治理結(jié)構(gòu)更為清晰，可以強化監(jiān)督權(quán)威，來自黨委會的監(jiān)督對董事會和管理層的低效及舞弊行為將更具有威懾作用，其作用方式類似于獨立審計，從而避免了“雙向進入、交叉任職”可能帶來的角色定位困擾，但此時的決策鏈條偏長，決策效率有所下降，而且其治理效果的好壞高度依賴于黨委會和董事會之間的信息透明度高低。

第三，協(xié)同整合黨委會的領(lǐng)導(dǎo)中心和董事會的決策中心，構(gòu)建黨建引領(lǐng)、協(xié)同有效的國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。

在“兩個一以貫之”的指引之下，黨委會發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)中心的作用，通過對重大事項的決策開展前置討論程序來更準(zhǔn)確地把握公司的政治方向、政策導(dǎo)向和戰(zhàn)略發(fā)展，更多地關(guān)注利益相關(guān)者整體利益的平衡和公司多元化經(jīng)營目標(biāo)(經(jīng)濟目標(biāo)、政治目標(biāo)和社會目標(biāo))的實現(xiàn);而董事會則發(fā)揮決策中心的作用，在黨委會大方向的領(lǐng)導(dǎo)之下，就公司各個戰(zhàn)略事項相關(guān)議題的經(jīng)濟可行性進行決策。

此時，如何協(xié)同整合黨委會(成員)與董事會(成員)在決策機制和責(zé)任承擔(dān)方面的異質(zhì)性，進而構(gòu)建出黨建引領(lǐng)、協(xié)同有效的國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)是一個極具挑戰(zhàn)的話題：從法律層面來看，應(yīng)由董事會對其決策承擔(dān)責(zé)任，黨委會并不承擔(dān)決策責(zé)任;黨委會采用的是民主集中制，由所有成員集體承擔(dān)行政責(zé)任或政治責(zé)任，而董事會采用的是投票表決制，由每位董事單獨對自己的表決意見承擔(dān)經(jīng)濟責(zé)任。從操作層面來看，如何把黨的政治優(yōu)勢轉(zhuǎn)為企業(yè)發(fā)展優(yōu)勢，把黨的組織優(yōu)勢轉(zhuǎn)為企業(yè)治理優(yōu)勢，把黨的思政優(yōu)勢轉(zhuǎn)為企業(yè)文化優(yōu)勢，需要有與之相匹配的措施、機制和手段。

基于上述討論，我們認(rèn)為，未來的國企改革和國資監(jiān)管方向，應(yīng)重點關(guān)注國資的科學(xué)精準(zhǔn)監(jiān)管，厘清監(jiān)管邊界，鼓勵責(zé)任承擔(dān)，避免過度問責(zé)并補齊容錯免責(zé)機制;應(yīng)建設(shè)法治基礎(chǔ)上的、一視同仁的社會主義市場經(jīng)濟體制，先從宏觀層面的混合所有制經(jīng)濟體制建設(shè)入手，進而內(nèi)生出微觀層面自洽的、符合自治邏輯的、有效的混合所有制企業(yè);進一步地，如何實現(xiàn)黨委會的領(lǐng)導(dǎo)中心和董事會的決策中心之間的協(xié)同有序分工和順暢對接，進而構(gòu)建出黨建引領(lǐng)、協(xié)同有效的國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，是今后一段時期必然要面對的重要話題。

來源:中美嘉倫管理咨詢

圖片來源：找項目網(wǎng)

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