2019年10月31日，國務(wù)院國資委印發(fā)《關(guān)于印發(fā)〈中央企業(yè)混合所有制改革操作指引〉的通知》(國資產(chǎn)權(quán)〔2019〕653號，以下簡稱《操作指引》)。《國資報告》邀請國企改革“雙百行動”專家組成員佟虎推出獨家解讀，聚焦《操作指引》，結(jié)合2019年6月國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室印發(fā)的《關(guān)于支持鼓勵“雙百企業(yè)”進一步加大改革創(chuàng)新力度有關(guān)事項的通知》(國資改辦〔2019〕302號，以下簡稱《通知》)精神，為“雙百企業(yè)”混合所有制改革提供參考。

為您分享如下——

2019年10月31日，國務(wù)院國資委印發(fā)《關(guān)于印發(fā)〈中央企業(yè)混合所有制改革操作指引〉的通知》(國資產(chǎn)權(quán)〔2019〕653號，以下簡稱《操作指引》)，為中央企業(yè)所屬各級子企業(yè)實施混合所有制改革提供了更加權(quán)威、系統(tǒng)、有針對性的政策指導(dǎo)。“雙百企業(yè)”在大力推行綜合性改革的過程中，很多都選擇了以混合所有制改革為突破口，以“混”促“改”。但在工作推進過程中，確實也還有一些企業(yè)仍然存在這樣那樣的認(rèn)識誤區(qū)和困惑。本文聚焦《操作指引》，結(jié)合2019年6月國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室印發(fā)的《關(guān)于支持鼓勵“雙百企業(yè)”進一步加大改革創(chuàng)新力度有關(guān)事項的通知》(國資改辦〔2019〕302號，以下簡稱《通知》)精神，針對混合所有制改革以及與其密切相關(guān)的加大授權(quán)放權(quán)力度、建立職業(yè)經(jīng)理人制度、健全中長期激勵機制等方面，從認(rèn)知和實踐兩個層面提出相關(guān)工作思路和建議，希望能夠有效推動“雙百企業(yè)”混合所有制改革取得新進展新成效。

認(rèn)知層面：全面準(zhǔn)確理解和把握混合所有制改革

一是混合所有制改革并不新鮮。目前中央企業(yè)所屬各級子企業(yè)中混合所有制企業(yè)戶數(shù)占比已超過70%，并且呈現(xiàn)出企業(yè)層級越低混改程度越高的趨勢;前三批重要領(lǐng)域混合所有制改革試點企業(yè)中，也有不少成功案例(如東航物流、中金珠寶等)可供“雙百企業(yè)”學(xué)習(xí)借鑒。“雙百行動”正式啟動以來，已有超過110家“雙百企業(yè)”、3400戶子企業(yè)開展了混合所有制改革，引入社會資本超過5000億元。所以說混合所有制改革并不新鮮。

二是混合所有制改革相關(guān)政策已較為完備。從《國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》(國發(fā)〔2015〕54號)，到《關(guān)于印發(fā)〈關(guān)于鼓勵和規(guī)范國有企業(yè)投資項目引入非國有資本的指導(dǎo)意見〉的通知》(發(fā)改經(jīng)體〔2015〕2423號)、《關(guān)于印發(fā)〈中央企業(yè)實施混合所有制改革有關(guān)事項的規(guī)定〉的通知》(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2016〕295號)、《關(guān)于深化混合所有制改革試點若干政策的意見》(發(fā)改經(jīng)體〔2017〕2057號)，再到《通知》和《操作指引》等一系列政策文件，都為國有企業(yè)開展混合所有制改革提供了較為完備的制度支撐。因此，符合條件的國有企業(yè)，特別是“雙百企業(yè)”實施混合所有制改革的政策依據(jù)和支撐已經(jīng)非常充分，沒有障礙。

三是部分“雙百企業(yè)”對混合所有制改革的認(rèn)識仍存在誤區(qū)。比如有的“雙百企業(yè)”不分情況，認(rèn)為混改是必選動作、非混不可;有的“雙百企業(yè)”被動接受混改任務(wù)、為混而混;有的企業(yè)為了搞員工持股而象征性、投機性混改，混改的動機不純。需要強調(diào)的是，混合所有制改革只是推動國有企業(yè)加快實現(xiàn)由“管企業(yè)”向“管資本”轉(zhuǎn)變的重要路徑之一，也只是“雙百行動”中“五突破一加強”的內(nèi)容之一，絕不能簡單的拿“混合所有制改革”和“國有企業(yè)改革”劃等號，也不是所有的“雙百企業(yè)”都適合混改，更不會“一混就靈”“一持股就靈”。

實踐層面：全方位開展“混”+“改”

“雙百企業(yè)”要切忌“為混而混”、“只混不改”、重“混”不重“改”三種混合所有制改革失衡現(xiàn)象，而是要真混真改，通過產(chǎn)權(quán)上的“混”，實現(xiàn)機制上的“改”。《操作指引》明確中央企業(yè)開展混合所有制改革一般應(yīng)經(jīng)可行性研究、制定方案、上報審批、審計評估、引進非公資本投資者、推進運營機制改革六個基本流程，其中前五個流程側(cè)重于“混”，最后一個流程側(cè)重于“改”。根據(jù)《操作指引》各流程要點，結(jié)合大量混合所有制改革實踐案例，建議“雙百企業(yè)”在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略指導(dǎo)下，以“一混+五改”全方位推進混合所有制改革。

堅持以戰(zhàn)略規(guī)劃為指導(dǎo)

在混合所有制改革的可行性研究與制定方案兩個流程中，“雙百企業(yè)”都需要清晰的回答企業(yè)為什么要實施混合所有制改革。現(xiàn)在確實有些“雙百企業(yè)”陷入為混而混、盲目混的怪圈，分析其中原因，由于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略不明確，而導(dǎo)致混合所有制改革缺乏戰(zhàn)略規(guī)劃指導(dǎo)是主要因素。戰(zhàn)略規(guī)劃明確了企業(yè)發(fā)展方向和發(fā)展目標(biāo)，開展混合所有制改革只是實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的方式之一，兩者不可本末倒置。因此，“雙百企業(yè)”開展混合所有制改革之前必先實施本企業(yè)的戰(zhàn)略梳理。通過戰(zhàn)略梳理，明確企業(yè)今后發(fā)展目標(biāo)、業(yè)務(wù)布局、盈利模式，剖析企業(yè)存在的短板及瓶頸口，論證實施混合所有制改革確實是解決問題、實現(xiàn)目標(biāo)的有效措施，確定實施混改的必要性。

一“混”

“混”是要完成資本上的融合，如何有序開展?《操作指引》給出了清晰的實施全景圖。

首先，制定混合所有制改革方案。這是擬開展混合所有制改革企業(yè)的前期重點工作，如何制定科學(xué)、規(guī)范、完整且可實施的混合所有制改革方案?《操作指引》明確方案要包括改革原則和思路、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置、引進戰(zhàn)略投資者、員工激勵計劃、債權(quán)債務(wù)處理、職工安置等十三項要素，這給“雙百企業(yè)”下一步制定或完善自身混合所有制改革方案列出了提綱、給出了標(biāo)準(zhǔn)答案。

其次，履行決策審批程序。根據(jù)《操作指引》及《通知》規(guī)定，混合所有制改革方案制定后，一是按照“三重一大”決策機制，履行企業(yè)內(nèi)部決策程序;二是履行報批程序。中央企業(yè)所屬的商業(yè)一類“雙百企業(yè)”混合所有制改革方案由中央企業(yè)直接審批，商業(yè)二類“雙百企業(yè)”混合所有制改革方案須報國資委批準(zhǔn)。地方“雙百企業(yè)”的混合所有制改革方案決策與批準(zhǔn)程序按照各地國有資產(chǎn)監(jiān)管相關(guān)政策執(zhí)行。

最后，明確實施關(guān)鍵點。《操作指引》重點對混合所有制改革實施過程中的審計評估、引戰(zhàn)標(biāo)準(zhǔn)、股權(quán)比例、混改方式等關(guān)鍵點進行了明確與規(guī)范。

關(guān)鍵點之一：如何開展審計評估。“雙百企業(yè)”比較關(guān)注如何在實施混合所有制改革過程中確保國有資產(chǎn)不流失，《操作指引》在審計評估方面給出了明確的指導(dǎo)。一是確定納入改革的資產(chǎn)范圍，確有必要開展清產(chǎn)核資的，按照有關(guān)規(guī)定實施。二是規(guī)范開展財務(wù)審計和資產(chǎn)評估�！恫僮髦敢�》對審計評估機構(gòu)的選擇標(biāo)準(zhǔn)、條件及選擇方式(要求差額競爭方式)，審計報告意見(要求無保留意見)、審計年度要求(一年、二年或三年)，評估備案權(quán)限(本著“誰審批、誰備案”的原則，即國資委審批的，由國資委負(fù)責(zé)備案;中央企業(yè)審批的，由中央企業(yè)負(fù)責(zé)備案)以及評估基準(zhǔn)日、評估范圍、資產(chǎn)權(quán)屬證照、公示制度等重點事項進行了明確規(guī)定，“雙百企業(yè)”要按《操作指引》執(zhí)行。

關(guān)鍵點之二：如何選擇非公有資本投資者。引入非公資本投資者始終是混合所有制改革的難點及關(guān)鍵點，部分“雙百企業(yè)”也表示缺乏選擇非公戰(zhàn)略投資者的方法和引入渠道。非公資本投資者一般包括戰(zhàn)略投資者和財務(wù)投資者兩類，其中戰(zhàn)略投資者更加關(guān)注企業(yè)，著眼于長期投入、長期發(fā)展;而財務(wù)投資者更加強調(diào)財務(wù)回報、著眼于短期收益。《操作指引》也針對兩類投資者的不同定位提出了差異化遴選標(biāo)準(zhǔn)，戰(zhàn)略投資者主要關(guān)注其與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營目標(biāo)、主營業(yè)務(wù)等方面的匹配度和協(xié)同性，財務(wù)投資者主要關(guān)注其資金實力和財務(wù)狀況等。分析成功的混合所有制改革案例，國有企業(yè)引入非公資本投資者主要目的是為了做強做優(yōu)做大自身，通過引戰(zhàn)補短板的意圖非常明顯，即達(dá)到“缺什么補什么”效果，如缺市場補市場、缺技術(shù)補技術(shù)、缺資金補資金、缺機制補機制等。

關(guān)鍵點之三：如何合理設(shè)置股權(quán)比例。股權(quán)比例既涉及企業(yè)控制權(quán)的問題，同時也是關(guān)系到能否優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵性問題。有的“雙百企業(yè)”因為擔(dān)心企業(yè)控制權(quán)旁落，對非公資本投資者股權(quán)比例讓渡不高，對非公資本重視度不夠;而非公資本投資者則因為獲得的股權(quán)比例不高，擔(dān)心話語權(quán)不夠、自身權(quán)益難以保證，對參股國有企業(yè)積極性不高等問題。《操作指引》明確積極穩(wěn)妥推進主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類國有企業(yè)混合所有制改革，國有資本宜控則控、宜參則參;探索主業(yè)處于重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域的商業(yè)類國有企業(yè)混合所有制改革，保持國有資本控股地位，支持非公有資本參股。因此，商業(yè)一類“雙百企業(yè)”按照國有資本可以是絕對控股、相對控股和參股的方式，積極引入非公資本戰(zhàn)略投資者，國有資本持股比例可降到51%至34%。

關(guān)鍵點之四：如何選擇混合所有制改革方式。《操作指引》明確了產(chǎn)權(quán)市場和股票市場作為引進非公有資本投資者的主要市場化平臺，其中產(chǎn)權(quán)市場通過增資擴股、轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)兩種主要方式，股票市場通過首發(fā)上市(IPO)和上市公司股份轉(zhuǎn)讓、發(fā)行證券、資產(chǎn)重組等主要方式;同時對兩種方式實施的關(guān)鍵環(huán)節(jié)進行了規(guī)范。“雙百企業(yè)”要按照《操作指引》及《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國資委 財政部令第32號)等有關(guān)政策文件要求規(guī)范實施。

總結(jié)前三批重要領(lǐng)域混合所有制改革試點經(jīng)驗，可以看到：

一是混合所有制改革的領(lǐng)域涉及各企業(yè)的核心主業(yè)，起到了標(biāo)桿效應(yīng)，且普遍在二三級子公司或項目層面推進。

二是混合所有制改革主要采取在存量業(yè)務(wù)上通過增資擴股實施，或是在增量項目上與其他所有制資本進行合資兩種方式。

三是混合所有制改革的目的是補短板、轉(zhuǎn)機制，其中競爭性業(yè)務(wù)開展混合所有制改革主要是為了增強市場競爭力，而偏壟斷業(yè)務(wù)則主要是為了促進體制機制轉(zhuǎn)型。

四是企業(yè)實施混合所有制改革后實現(xiàn)了股權(quán)多元化、股權(quán)結(jié)構(gòu)顯著優(yōu)化，同時也保持了國有資本控股地位。

五“改”

資本融合是第一步，更重要是要深化機制改革，實現(xiàn)以“混資本”促“改機制”。《操作指引》針對有的企業(yè)存在的“一混了之”、“重混輕改”等問題，著重強調(diào)要切實推動混合所有制企業(yè)轉(zhuǎn)變運營機制，并就具體內(nèi)容、有關(guān)規(guī)定和指導(dǎo)原則進行了詳細(xì)說明。實施混合所有制改革的“雙百企業(yè)”應(yīng)根據(jù)《操作指引》要求，在法人治理與管控方式、市場化經(jīng)營機制、長效激勵機制、激勵約束機制、加強黨的建設(shè)等五個方面進行“改”，轉(zhuǎn)變經(jīng)營機制，使企業(yè)真正成為“自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自擔(dān)風(fēng)險、自我約束、自我發(fā)展”的“五自”市場主體。

一改：完善法人治理結(jié)構(gòu)與管控方式。《操作指引》在“改機制”中首先就提出混合所有制企業(yè)要完善法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)合理設(shè)置股東(大)會、董事會、監(jiān)事會，形成定位清晰、權(quán)責(zé)對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、制衡有效的法人治理結(jié)構(gòu)。而其中核心在于建清單、轉(zhuǎn)方式、樹章程，做實混合所有制企業(yè)。對實施混合所有制改革的“雙百企業(yè)”更應(yīng)結(jié)合《操作指引》，按照《通知》要求，一是建清單。建立董事會決策清單，要切實落實和維護混合所有制企業(yè)董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利，做實董事會。二是轉(zhuǎn)方式。轉(zhuǎn)方式是對國有股東的要求，《操作指引》明確通過“三要”實現(xiàn)轉(zhuǎn)變方式，即要科學(xué)合理界定與混合所有制企業(yè)權(quán)責(zé)邊界、避免“行政化”“機關(guān)化”管控，要加快實現(xiàn)從“控制”到“配置”的轉(zhuǎn)變，要以股東角色和身份參與企業(yè)決策和經(jīng)營管理，不干預(yù)企業(yè)日常經(jīng)營。改變以往國有股東對“雙百企業(yè)”采取的“穿透式、直線式”管控方式，要從“管人管事管資產(chǎn)”的操作型管控向“管資本”的戰(zhàn)略型或財務(wù)型管控轉(zhuǎn)變，杜絕以行政文件替代董事會決策，要做積極股東。三是樹章程�！恫僮髦敢�》明確要求要充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎(chǔ)性作用，樹立公司章程權(quán)威。建議實施混合所有制改革的“雙百企業(yè)”應(yīng)重新審視、修訂完善公司章程，同時各方股東要嚴(yán)格依照公司章程行使權(quán)利、履行義務(wù)。

二改：建立市場化經(jīng)營機制。《操作指引》鼓勵混合所有制企業(yè)建立市場化選人用人機制，實現(xiàn)管理人員能上能下。對實施混合所有制改革的“雙百企業(yè)”更應(yīng)結(jié)合《操作指引》，按照《通知》要求，全面實施經(jīng)理層成員任期制和契約化管理，具備條件“雙百企業(yè)”按照“市場化選聘、契約化管理、差異化薪酬、市場化退出”原則，加快建立職業(yè)經(jīng)理人制度。其核心在于要動真格、要從干部改起，即經(jīng)理層要去行政化、要破除身份，要按照市場化選聘和管理，開展強激勵、硬約束，真正實現(xiàn)“能者上、庸者下、平者讓”。

三改：建立長效激勵機制。《操作指引》鼓勵混合所有制企業(yè)綜合運用國有控股混合所有制企業(yè)員工持股、國有控股上市公司股權(quán)激勵、國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵等中長期激勵政策，探索超額利潤分享、項目跟投、虛擬股權(quán)等中長期激勵方式。其核心在于構(gòu)建企業(yè)與員工命運共同體，即將核心員工與企業(yè)長期、緊密捆綁在一起，實現(xiàn)收益與風(fēng)險共擔(dān)，實現(xiàn)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。對實施混合所有制改革的“雙百企業(yè)”更應(yīng)結(jié)合《操作指引》，按照《通知》要求，充分用好用足中長期激勵政策，建立短中長期相結(jié)合的正向激勵體系。長效激勵應(yīng)該是符合條件“雙百企業(yè)”的標(biāo)配，尤其是對于屬于商業(yè)一類的“雙百企業(yè)”。

四改：建立市場化激勵約束機制。《操作指引》鼓勵混合所有制企業(yè)建立市場化薪酬分配機制，實現(xiàn)收入能增能減。其核心在于優(yōu)化一個總量(工資總額)、強化一個差異(差異化收入分配)。對開展混合所有制改革的“雙百企業(yè)”更應(yīng)結(jié)合《操作指引》，按照《通知》要求，實施更加靈活高效的工資總額管理方式，如備案制或周期制管理;建立符合“一適應(yīng)、兩掛鉤”的工資總額決定機制，強化工資總額與企業(yè)效益、效率的“雙效”掛鉤，提高人員投入產(chǎn)出。同時“雙百企業(yè)”要建立基于崗位價值、業(yè)績貢獻的差異化薪酬激勵體系，打破“該高的不高、該低的不低、收入拉不開差距”不合理現(xiàn)象，在混合所有制企業(yè)形成“不看身份、不看級別，只看崗位、只看貢獻”的市場化收入分配機制。

五改：加強混合所有制企業(yè)黨的建設(shè)。《操作指引》明確混合所有制改革要把建立黨的組織、開展黨的工作作為必要前提，同時對混合所有制企業(yè)中黨的工作機構(gòu)、黨務(wù)工作人員配置、黨建工作經(jīng)費、黨的活動等方面提出了要求。其核心在于要在混合所有制企業(yè)持續(xù)加強黨的建設(shè)，不能因為混合所有制改革而虛化、弱化黨建。對實施混合所有制改革的“雙百企業(yè)”根據(jù)《操作指引》要求開展，同時按照《通知》要求，明確黨組織和其他治理主體的關(guān)系，明確黨組織研究討論是董事會、經(jīng)理層決策重大問題的前置程序，建立黨組織、董事會、經(jīng)理層議事規(guī)則，厘清權(quán)責(zé)邊界、有效制衡。

來源:國資報告

圖片來源：找項目網(wǎng)

混改