上海國(guó)資改革創(chuàng)新案例全解讀

2016-11-16

　　導(dǎo)語(yǔ)：14日晚，上海電氣發(fā)布重大資產(chǎn)收購(gòu)預(yù)案，為近期手法多樣、力度空前的上海國(guó)資改革再添創(chuàng)新案例。“這方案有點(diǎn)不拘一格，除收購(gòu)兄弟公司股權(quán)外，還擬收購(gòu)26幅土地資源，讓人頗感意外。”有長(zhǎng)期觀察國(guó)資改革的人士如此表示。

　　意料之外，情理之中。最近一年來(lái)，上海國(guó)企改革開(kāi)始多路徑大尺度創(chuàng)新，從城投控股吸并陽(yáng)晨B并分立上市獲批，到上海國(guó)資委聯(lián)手央企為三愛(ài)富度身定做“三元并購(gòu)”重組新模式，再到上周華鑫股份打破此前市場(chǎng)關(guān)于注入集團(tuán)地產(chǎn)業(yè)務(wù)預(yù)期，選擇注入證券類資產(chǎn)，這些密集浮現(xiàn)的案例都折射出上海國(guó)資改革已打破常規(guī)套路，以更市場(chǎng)化的重組方式盤(pán)活旗下資產(chǎn)。

　　“要堅(jiān)定不移地持續(xù)深化國(guó)有企業(yè)改革創(chuàng)新，爭(zhēng)取國(guó)資國(guó)企改革創(chuàng)新工作取得新突破、新進(jìn)展、新成效。”上海市副市長(zhǎng)周波在11月4日上海市政府召開(kāi)的國(guó)企改革創(chuàng)新工作座談會(huì)上如此表示。

　　博弈式創(chuàng)新

　　上海電氣14日晚披露的重組方案看似尋常其實(shí)頗有新意——電氣總公司擬給上市公司獻(xiàn)上一份豐厚的“不動(dòng)產(chǎn)”。預(yù)案顯示，公司擬向電氣總公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的上海集優(yōu)47.18%內(nèi)資股股份、自儀泰雷茲50.10%股權(quán)、電氣置業(yè)100%股權(quán)及電氣總公司持有的26幅土地資產(chǎn)，總價(jià)值逾66億元。

　　值得注意的是，近期國(guó)家正加大力度調(diào)控房地產(chǎn)市場(chǎng)，上海電氣如此大規(guī)模收編集團(tuán)地產(chǎn)業(yè)務(wù)，是否有違調(diào)控政策?有分析人士指出，上述地塊是工業(yè)用地，與商住用地迥然不同。本次置入的土地資源主要用于高端產(chǎn)業(yè)發(fā)展，用途與上海電氣產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃緊密結(jié)合。土地是供給側(cè)改革中的關(guān)鍵要素之一，上海要打造全球科創(chuàng)中心，必須為新興產(chǎn)業(yè)儲(chǔ)備土地資源，滿足新興產(chǎn)業(yè)用地供給的需求。

　　如果說(shuō)上海電氣上述“新意”還不算博弈式創(chuàng)新，那三愛(ài)富與城投控股的重組模式則是貨真價(jià)實(shí)在“投石問(wèn)路”。

　　三愛(ài)富重組方案走的是純現(xiàn)金三元交易的方式。通過(guò)重組和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司實(shí)際控制人將由上海市國(guó)資委變更為國(guó)務(wù)院國(guó)資委，主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生變化，地方國(guó)企賣(mài)殼、央企買(mǎi)殼、民企資產(chǎn)注殼——雖然每一方都離不開(kāi)“殼資源”這個(gè)平臺(tái)，但通過(guò)安排，整個(gè)交易不構(gòu)成重組上市(俗稱借殼)，亦因?yàn)椴簧婕肮煞莅l(fā)行可以簡(jiǎn)化審批流程。

　　一個(gè)值得玩味的細(xì)節(jié)是，和三愛(ài)富類似、同走純現(xiàn)金“類三元”模式的鍵橋通訊，在經(jīng)歷了重組說(shuō)明會(huì)和問(wèn)詢函回復(fù)之后，復(fù)牌僅一天即再度緊急停牌。不過(guò)，原計(jì)劃于11月14日前回復(fù)重組問(wèn)詢函的三愛(ài)富，現(xiàn)將其復(fù)牌時(shí)間延后兩周，可見(jiàn)“博弈式創(chuàng)新”不易。

　　另一家上海國(guó)資公司城投控股“分立上市”的“創(chuàng)新之路”，其曲折程度不遑多讓。該重組方案本質(zhì)上無(wú)異于再造一個(gè)“殼資源”，在相關(guān)政策趨嚴(yán)的背景下，城投控股經(jīng)過(guò)9個(gè)月多才拿到批文，其創(chuàng)新難度可想而知。“東北高速之后就再無(wú)分立，城投的案例肯定是近年來(lái)的創(chuàng)新，但應(yīng)該是特例，基本沒(méi)有可復(fù)制性。”有投行人士向記者表示。

　　在目前政策環(huán)境下，城投控股的分立之路無(wú)法復(fù)制，但其手法或許能夠?yàn)楹髞?lái)者提供一些思路。“城投集團(tuán)一次重組解決業(yè)務(wù)整合和B股問(wèn)題，或許可以被視為大集團(tuán)解決B股問(wèn)題的一個(gè)思路。”有分析人士指出。

　　另類混改

　　向來(lái)“不差錢(qián)”的國(guó)資，在收購(gòu)時(shí)也會(huì)引入杠桿，這一點(diǎn)可能讓市場(chǎng)頗感意外。不過(guò)，這家上海國(guó)資企業(yè)的背景并不完全一樣，系經(jīng)歷了“混改”的國(guó)資背景公司——上海浦東科技投資有限公司，兼具國(guó)資之背景與市場(chǎng)化之風(fēng)格，不經(jīng)意間，其“收編”的上市平臺(tái)已達(dá)三家，而最新的案例中，流露出杠桿收購(gòu)之意。

　　11月16日，*ST新梅將召開(kāi)股東大會(huì)，選舉產(chǎn)生新一屆董事會(huì)。6名董事候選人中，4名非獨(dú)董候選人均為浦東科投背景，包括浦東科投董事長(zhǎng)兼總裁朱旭東、浦東科投執(zhí)行總裁、管理合伙人李勇軍等人，而上述4位候選人同時(shí)還是上市公司萬(wàn)業(yè)企業(yè)的董事會(huì)成員。

　　10月12日，還處于暫停上市中的*ST新梅公告稱，興盛集團(tuán)、開(kāi)南投資、浦東科投、浦科投資分別擬將其持有的*ST新梅11.19%、7.07%、2.21%和1.58%股份轉(zhuǎn)讓給上海新達(dá)浦宏投資合伙企業(yè)(有限合伙)，新達(dá)浦宏將以22.05%的持股比例成為*ST新梅第一大股東�？刂菩逻_(dá)浦宏的浦東科投上位實(shí)際控制人，由此終結(jié)了公司兩大股東“內(nèi)斗”局面，無(wú)異于宣告公司沖擊恢復(fù)上市取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

　　浦東科投可謂上海國(guó)資混改的“標(biāo)桿”，其注冊(cè)資本30億元，系上海國(guó)資系統(tǒng)出身，2014年完成混合所有制改革，通過(guò)引進(jìn)管理層持股，由一家純國(guó)有獨(dú)資企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橐患一旌纤兄破髽I(yè)，目前股東為上海宏天元?jiǎng)?chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、上海上實(shí)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司和上海浦東科技投資控股有限公司，各持有浦東科投40%、35%和25%的股權(quán)。而上述三方股東的實(shí)控人分別對(duì)應(yīng)為浦東科投管理層、上海市國(guó)資委和浦東新區(qū)國(guó)資委。

　　實(shí)施完“混改”的浦東科投手段更為靈活多樣，其成為*ST新梅實(shí)際控制人的收購(gòu)過(guò)程頗有杠桿意味。有知情人士認(rèn)為，此舉不失為創(chuàng)新之舉。而這同浦東科投“混改”之后，更趨市場(chǎng)化的運(yùn)作和靈活的操作手段密不可分。隨著浦東科投相關(guān)高管即將當(dāng)選公司新任董事，這筆收購(gòu)亦將隨著浦東科投入主*ST新梅逐漸發(fā)揮其效用。另一方面，浦東科投投資、主導(dǎo)乃至“入主”了一家暫停上市公司，其“收編”殼資源的思路亦值得玩味。

　　因時(shí)而變

　　上海國(guó)資旗下的華鑫股份重組方案也頗有看點(diǎn)。此前，該上市公司一直被視為大股東旗下唯一商務(wù)地產(chǎn)平臺(tái)，理應(yīng)注入集團(tuán)地產(chǎn)業(yè)務(wù)，但最新重組方案卻是要注入華鑫證券。舍近求遠(yuǎn)的做法背后，是上海國(guó)資因時(shí)而變。“房地產(chǎn)調(diào)控關(guān)頭，怎能做地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入?”

　　據(jù)11月8日公布的重組方案，華鑫股份擬通過(guò)資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)等方式將作價(jià)逾49億元的華鑫證券92%股權(quán)收入囊中，交易完成后華鑫股份主業(yè)將轉(zhuǎn)變?yōu)樽C券，持有華鑫證券100%股權(quán)。

　　隨著華鑫股份將原有的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)歸還給母公司，集團(tuán)原本承諾在2017年底之前完成的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)亦無(wú)需履行，儀電集團(tuán)金融板塊與房地產(chǎn)、信息化、智慧城市等的建設(shè)架構(gòu)更加明晰。近年來(lái)券商在公司實(shí)際控制人不變更的情況下“曲線借殼”的案例增多，華鑫證券的上市亦得益于這樣的變通，同時(shí)，交易中設(shè)計(jì)的配套融資補(bǔ)充華鑫證券凈資本，上市融資渠道的打開(kāi)無(wú)疑為華鑫證券未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展打開(kāi)有利局面。

　　而這種“金融優(yōu)先”的模式之前同樣在上海國(guó)資“旗艦級(jí)”上市公司之一陸家嘴的身上得到印證。陸家嘴近期正在實(shí)施推進(jìn)上市20余年來(lái)規(guī)模最大且最具看點(diǎn)的并購(gòu)：以現(xiàn)金支付的方式收購(gòu)陸家嘴集團(tuán)、前灘集團(tuán)合計(jì)持有的陸金發(fā)88.2%股權(quán)。重組完成后，上市公司可間接獲得信托、證券、保險(xiǎn)三張金融牌照及參股多項(xiàng)金融產(chǎn)業(yè)投資，形成主營(yíng)“地產(chǎn)+金融”雙輪驅(qū)動(dòng)的發(fā)展格局。

　　“金融資產(chǎn)是相對(duì)業(yè)績(jī)穩(wěn)定的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，特別是牌照資產(chǎn)更具稀缺性和壟斷性。另一方面，將金融資產(chǎn)通過(guò)注入上市公司實(shí)現(xiàn)證券化，可以讓金融資產(chǎn)獲得資本平臺(tái)�？傮w來(lái)看，國(guó)資國(guó)企改革中，金融資產(chǎn)是十分具有吸引力的。”小鱷資產(chǎn)董事長(zhǎng)黃慧向記者表示。

　　縱觀近期上海國(guó)資改革案例可見(jiàn)，上海國(guó)資正用具體案例踐履“創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展”戰(zhàn)略。“其實(shí)透過(guò)這些資本運(yùn)作，要看到上海國(guó)資的根本思路是盤(pán)活存量殼資源，提高資產(chǎn)證券化率，集聚巨量資金發(fā)展硬科技等高端產(chǎn)業(yè)，以全力打造全球科創(chuàng)中心。”有深諳上海國(guó)資體系的人士表示。

文章摘自2016年11月15日《》