導(dǎo)語：除土地招拍掛之外，地產(chǎn)項目的取得方式最主要的途徑是并購，本文從舊改/城市更新項目的取得方式入手，分別就資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、拆遷安置補償、增資后轉(zhuǎn)股、不動產(chǎn)出資入股后轉(zhuǎn)股、企業(yè)分立后轉(zhuǎn)股等交易模式的稅費繳納情況進行分析，并從中提煉出稅務(wù)籌劃的基本原理和實操的具體細則。

　　目錄

　　一、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

　　(一)轉(zhuǎn)讓方需繳納的稅費

　　(二)受讓方需繳納的稅費

　　二、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　(一)轉(zhuǎn)讓方需繳納的稅費

　　(二)受讓方需繳納的稅費

　　三、拆遷安置補償

　　(一)被拆遷方需繳納的稅費

　　(二)拆遷方需繳納的稅費——無

　　四、增資后股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　(一)增資方需繳納的稅費

　　(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方/退出方需繳納的稅費

　　(三)稅籌重點：股權(quán)轉(zhuǎn)讓方/退出方取得增資款的路徑設(shè)計

　　五、同一控制下資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至目標公司后轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　(一)同一控制下資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)需繳納的稅費——無

　　(二)目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需繳納的稅費

　　六、以不動產(chǎn)出資入股后轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　(一)不動產(chǎn)出資入股需繳納的稅費

　　(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓需繳納的稅費

　　七、企業(yè)分立后轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　思考：以企業(yè)分立形式轉(zhuǎn)移土地使用權(quán)的稅務(wù)問題

　　(一)分立過程需繳納的稅費

　　(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓需繳納的稅費

　　八、企業(yè)合并后轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　(一)合并過程需繳納的稅費

　　(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓需繳納的稅費

　　九、合作開發(fā)

　　(一)一方出地一方出錢共同設(shè)立項目公司的情況

　　(二)一方出地一方出錢(出錢方不入股)，雙方合作建房

　　一、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

　　1轉(zhuǎn)讓方需繳納的稅費

　　1.增值稅及附加

　　老項目：交易價/(1+5%)*5%*(1+3%+7%)。

　　新項目：交易價/(1+11%)*11%*(1+3%+7%)。

　　繳納依據(jù)：

　　《營業(yè)稅改征增值稅試點有關(guān)事項的規(guī)定》

　　(三)銷售額

　　10.房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)中的一般納稅人銷售其開發(fā)的房地產(chǎn)項目(選擇簡易計稅方法的房地產(chǎn)老項目除外)，以取得的全部價款和價外費用，扣除受讓土地時向政府部門支付的土地價款后的余額為銷售額。

　　房地產(chǎn)老項目，是指《建筑工程施工許可證》注明的合同開工日期在2016年4月30日前的房地產(chǎn)項目。

　　(八)銷售不動產(chǎn)

　　1.一般納稅人銷售其2016年4月30日前取得(不含自建)的不動產(chǎn)，可以選擇適用簡易計稅方法，以取得的全部價款和價外費用減去該項不動產(chǎn)購置原價或者取得不動產(chǎn)時的作價后的余額為銷售額，按照5%的征收率計算應(yīng)納稅額。納稅人應(yīng)按照上述計稅方法在不動產(chǎn)所在地預(yù)繳稅款后，向機構(gòu)所在地主管稅務(wù)機關(guān)進行納稅申報。

　　2.一般納稅人銷售其2016年4月30日前自建的不動產(chǎn)，可以選擇適用簡易計稅方法，以取得的全部價款和價外費用為銷售額，按照5%的征收率計算應(yīng)納稅額。納稅人應(yīng)按照上述計稅方法在不動產(chǎn)所在地預(yù)繳稅款后，向機構(gòu)所在地主管稅務(wù)機關(guān)進行納稅申報。

　　3.一般納稅人銷售其2016年5月1日后取得(不含自建)的不動產(chǎn)，應(yīng)適用一般計稅方法，以取得的全部價款和價外費用為銷售額計算應(yīng)納稅額。納稅人應(yīng)以取得的全部價款和價外費用減去該項不動產(chǎn)購置原價或者取得不動產(chǎn)時的作價后的余額，按照5%的預(yù)征率在不動產(chǎn)所在地預(yù)繳稅款后，向機構(gòu)所在地主管稅務(wù)機關(guān)進行納稅申報。

　　4.一般納稅人銷售其2016年5月1日后自建的不動產(chǎn)，應(yīng)適用一般計稅方法，以取得的全部價款和價外費用為銷售額計算應(yīng)納稅額。納稅人應(yīng)以取得的全部價款和價外費用，按照5%的預(yù)征率在不動產(chǎn)所在地預(yù)繳稅款后，向機構(gòu)所在地主管稅務(wù)機關(guān)進行納稅申報。

　　7.房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)中的一般納稅人，銷售自行開發(fā)的房地產(chǎn)老項目，可以選擇適用簡易計稅方法按照5%的征收率計稅。

　　8.房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)中的小規(guī)模納稅人，銷售自行開發(fā)的房地產(chǎn)項目，按照5%的征收率計稅。

　　9.房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)采取預(yù)收款方式銷售所開發(fā)的房地產(chǎn)項目，在收到預(yù)收款時按照3%的預(yù)征率預(yù)繳增值稅。

　　《中華人民共和國城市維護建設(shè)稅暫行條例》

　　第二條 凡繳納產(chǎn)品稅、增值稅、營業(yè)稅的單位和個人，都是城市維護建設(shè)稅的納稅義務(wù)人(以下簡稱納稅人)，都應(yīng)當依照本條例的規(guī)定繳納城市維護建設(shè)稅。第三條 城市維護建設(shè)稅，以納稅人實際繳納的產(chǎn)品稅、增值稅、營業(yè)稅稅額為計稅依據(jù)，分別與產(chǎn)品稅、增值稅、營業(yè)稅同時繳納。

　　第四條 城市維護建設(shè)稅稅率如下：

　　納稅人所在地在市區(qū)的，稅率為百分之七;

　　納稅人所在地在縣城、鎮(zhèn)的，稅率為百分之五;

　　納稅人所在地不在市區(qū)、縣城或鎮(zhèn)的，稅率為百分之一。

　　《征收教育費附加的暫行規(guī)定》

　　第二條 凡繳納消費稅、增值稅、營業(yè)稅的單位和個人，除按照《國務(wù)院關(guān)于籌措農(nóng)村學(xué)校辦學(xué)經(jīng)費的通知》(國發(fā)〔1984〕174號文)的規(guī)定，繳納農(nóng)村教育事業(yè)費附加的單位外，都應(yīng)當依照本規(guī)定繳納教育費附加。

　　第三條 教育費附加，以各單位和個人實際繳納的增值稅、營業(yè)稅、消費稅的稅額為計征依據(jù)，教育費附加率為3%，分別與增值稅、營業(yè)稅、消費稅同時繳納。

　　除國務(wù)院另有規(guī)定者外，任何地區(qū)、部門不得擅自提高或者降低教育費附加率。

　　第七條 企業(yè)繳納的教育費附加，一律在銷售收入(或營業(yè)收入)中支付。

　　2.土地增值稅

　　關(guān)于扣除基數(shù)的三種計算方式：

　　方式一：房產(chǎn)登記價。

　　方式二：重置成本*成新度作為扣除基數(shù)，重置成本由評估機構(gòu)評估確定。

　　方式三：購置成本按年加計5%作為扣除基數(shù)，即登記價*(1+年限*5%)。

　　以上可讓稅務(wù)機關(guān)“協(xié)助”直接核定成本，視哪一個成本更高，從而選定最有利的土增稅繳納方式。

　　繳納依據(jù)：

　　《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》

　　第二條 轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物(以下簡稱轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn))并取得收入的單位和個人，為土地增值稅的納稅義務(wù)人(以下簡稱納稅人)，應(yīng)當依照本條例繳納土地增值稅。

　　第六條 計算增值額的扣除項目：

　　(一)取得土地使用權(quán)所支付的金額;

　　(二)開發(fā)土地的成本、費用;

　　(三)新建房及配套設(shè)施的成本、費用，或者舊房及建筑物的評估價格;

　　(四)與轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金;

　　(五)財政部規(guī)定的其他扣除項目。

　　第九條 納稅人有下列情形之一的，按照房地產(chǎn)評估價格計算征收：

　　(一)隱瞞、虛報房地產(chǎn)成交價格的;

　　(二)提供扣除項目金額不實的;

　　(三)轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的成交價格低于房地產(chǎn)評估價格，又無正當理由的。

　　《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則(財政部[1995]6號)》

　　第七條 條例第六條所列的計算增值額的扣除項目，具體為

　　(一)取得土地的使用權(quán)所支付的金額，是指納稅人為取得土地使用權(quán)所支付的地價款和按統(tǒng)一規(guī)定交納的有關(guān)費用。

　　(二)開發(fā)土地和新建房及配套設(shè)施(以下簡稱房地產(chǎn)開發(fā))的成本，是指納稅人房地產(chǎn)開發(fā)項目實際發(fā)生的成本(以下簡稱房地產(chǎn)開發(fā))包括土地征用及拆遷補償費、前期工程費、建筑安裝工程費、基礎(chǔ)設(shè)施費、公共配套設(shè)施費、開發(fā)間接費用。

　　土地征用及拆遷補償費，包括土地征用費、耕地占用稅、勞動力安置費及有關(guān)地上、地下附著物拆遷補償?shù)膬糁С�，安置動遷用房支出等。

　　前期工程費，包括規(guī)劃、設(shè)計、項目可行性研究和水文、地質(zhì)、勘察、測繪、“三通一平”等支出。

　　建筑安裝工程費，是指以出包方式支付給承包單位的建筑安裝工程費，以自營方式發(fā)生的建筑安裝工程費。

　　基礎(chǔ)設(shè)施費，包括開發(fā)小區(qū)內(nèi)道路、供水、供電、供氣、排污、排洪、通訊、照明、環(huán)衛(wèi)、綠化等工程發(fā)生的支出。

　　公共配套設(shè)施費，包括不能有償轉(zhuǎn)讓的開發(fā)小區(qū)內(nèi)公共配套設(shè)施發(fā)生的支出。

　　開發(fā)間接費用，是指直接組織、管理開發(fā)項目發(fā)生的費用，包括工資、職工福利費、折舊費、修理費、辦公費、水電費、勞動保護費、周轉(zhuǎn)房攤銷等。

　　(三)開發(fā)土地和新建房及配套設(shè)施的費用(以下簡稱房地產(chǎn)開發(fā)費用)，是指與房地產(chǎn)開發(fā)項目有關(guān)的銷售費用、管理費用、財務(wù)費用。

　　財務(wù)費用中的利息支出，凡能夠按轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)項目計算分攤并提供金融機構(gòu)證明的，允許據(jù)實扣除，但最高不能超過按商業(yè)銀行同類同期貸款利率計算的金額。其他房地產(chǎn)開發(fā)費用，按本條(一)、(二)項規(guī)定計算的金額之和的5%以內(nèi)計算扣除。

　　凡不能按轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)項目計算分攤利息支出或不能提供金融機構(gòu)證明的，房地產(chǎn)開發(fā)費用按本條(一)、(二)項規(guī)定計算的金額之和的10%以內(nèi)計算扣除。

　　上述計算扣除的具體比例，由各省、自治區(qū)、直轄市人民政府規(guī)定。

　　(四)舊房及建筑物的評估價格，是指在轉(zhuǎn)讓已使用的房屋及建筑物時，由政府批準設(shè)立的房地產(chǎn)評估機構(gòu)評定的重置成本價乘以成新度折扣率后的價格，評估價格須經(jīng)當?shù)囟悇?wù)機關(guān)確認。

　　(五)與轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金，是指在轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時繳納的營業(yè)稅、城市維護建設(shè)稅、印花稅，因轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)交納的教育費附加，也可視同稅金予以扣除。

　　(六)根據(jù)條例第六條(五)項規(guī)定，對從事房地產(chǎn)開發(fā)的納稅人可按本條(一)、(二)項規(guī)定計算的金額之和，加計20%的扣除。

　　第十四條 ……提供扣除項目金額不實的，應(yīng)由評估機構(gòu)按照房屋重置成本價乘以成新度折扣率計算的房屋成本價和取得土地使用權(quán)時的基準地價進行評估。稅務(wù)機關(guān)根據(jù)評估價格確定扣除項目金額。

　　轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的成交價格低于房地產(chǎn)評估價格，又無正當理由的，由稅務(wù)機關(guān)參照房地產(chǎn)評估價格確定轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的收入。

　　《國家稅務(wù)總局關(guān)于營改增后土地增值稅若干征管規(guī)定的公告(總局公告2016年第70號)》

　　一、關(guān)于營改增后土地增值稅應(yīng)稅收入確認問題

　　營改增后，納稅人轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的土地增值稅應(yīng)稅收入不含增值稅。適用增值稅一般計稅方法的納稅人，其轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的土地增值稅應(yīng)稅收入不含增值稅銷項稅額;適用簡易計稅方法的納稅人，其轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的土地增值稅應(yīng)稅收入不含增值稅應(yīng)納稅額。

　　為方便納稅人，簡化土地增值稅預(yù)征稅款計算，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)采取預(yù)收款方式銷售自行開發(fā)的房地產(chǎn)項目的，可按照以下方法計算土地增值稅預(yù)征計征依據(jù)：

　　土地增值稅預(yù)征的計征依據(jù)=預(yù)收款-應(yīng)預(yù)繳增值稅稅款

　　二、關(guān)于營改增后視同銷售房地產(chǎn)的土地增值稅應(yīng)稅收入確認問題

　　納稅人將開發(fā)產(chǎn)品用于職工福利、獎勵、對外投資、分配給股東或投資人、抵償債務(wù)、換取其他單位和個人的非貨幣性資產(chǎn)等，發(fā)生所有權(quán)轉(zhuǎn)移時應(yīng)視同銷售房地產(chǎn)，其收入應(yīng)按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)土地增值稅清算管理有關(guān)問題的通知》(國稅發(fā)〔2006〕187號)第三條規(guī)定執(zhí)行。納稅人安置回遷戶，其拆遷安置用房應(yīng)稅收入和扣除項目的確認，應(yīng)按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅清算有關(guān)問題的通知》(國稅函〔2010〕220號)第六條規(guī)定執(zhí)行。

　　三、關(guān)于與轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金扣除問題

　　(一)營改增后，計算土地增值稅增值額的扣除項目中“與轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金”不包括增值稅。

　　(二)營改增后，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)實際繳納的城市維護建設(shè)稅(以下簡稱“城建稅”)、教育費附加，凡能夠按清算項目準確計算的，允許據(jù)實扣除。凡不能按清算項目準確計算的，則按該清算項目預(yù)繳增值稅時實際繳納的城建稅、教育費附加扣除。

　　其他轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為的城建稅、教育費附加扣除比照上述規(guī)定執(zhí)行。

　　四、關(guān)于營改增前后土地增值稅清算的計算問題

　　房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)在營改增后進行房地產(chǎn)開發(fā)項目土地增值稅清算時，按以下方法確定相關(guān)金額：

　　(一)土地增值稅應(yīng)稅收入=營改增前轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)取得的收入+營改增后轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)取得的不含增值稅收入

　　(二)與轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金=營改增前實際繳納的營業(yè)稅、城建稅、教育費附加+營改增后允許扣除的城建稅、教育費附加

　　六、關(guān)于舊房轉(zhuǎn)讓時的扣除計算問題

　　營改增后，納稅人轉(zhuǎn)讓舊房及建筑物，凡不能取得評估價格，但能提供購房發(fā)票的，《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》第六條第一、三項規(guī)定的扣除項目的金額按照下列方法計算：

　　(一)提供的購房憑據(jù)為營改增前取得的營業(yè)稅發(fā)票的，按照發(fā)票所載金額(不扣減營業(yè)稅)并從購買年度起至轉(zhuǎn)讓年度止每年加計5%計算。

　　(二)提供的購房憑據(jù)為營改增后取得的增值稅普通發(fā)票的，按照發(fā)票所載價稅合計金額從購買年度起至轉(zhuǎn)讓年度止每年加計5%計算。

　　(三)提供的購房發(fā)票為營改增后取得的增值稅專用發(fā)票的，按照發(fā)票所載不含增值稅金額加上不允許抵扣的增值稅進項稅額之和，并從購買年度起至轉(zhuǎn)讓年度止每年加計5%計算。

　　《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知財稅字([1995]48)》

　　七、關(guān)于新建房與舊房的界定問題

　　新建房是指建成后未使用的房產(chǎn)。凡是已使用一定時間或達到一定磨損程度的房產(chǎn)均屬舊房。使用時間和磨損程度標準可由各省、自治區(qū)、直轄市財政廳(局)和地方稅務(wù)局具體規(guī)定

　　十、關(guān)于轉(zhuǎn)讓舊房如何確定扣除項目金額的問題

　　轉(zhuǎn)讓舊房的，應(yīng)按房屋及建筑物的評估價格、取得土地使用權(quán)所支付的地價款和按國家統(tǒng)一規(guī)定交納的有關(guān)費用以及在轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)繳納的稅金作為扣除項目金額計征土地增值稅。對取得土地使用權(quán)時未支付地價款或不能提供已支付的地價款憑據(jù)的，不允許扣除取得土地使用權(quán)所支付的金額。

　　國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《土地增值稅宣傳提綱》的通知(國稅函發(fā)[1995]110號)

　　五、土地增值稅的征稅對象是什么?

　　土地增值稅的征稅對象是轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物所取得的增值額。增值額為納稅人轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的收入減除《條例》規(guī)定的扣除項目金額后的余額。

　　計算增值額需要把握兩個關(guān)鍵：一是轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的收入，二是扣除項目金額。轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的收入包括貨幣收入、實物收入和其他收入，即與轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)有關(guān)的經(jīng)濟利益。對納稅人申報的轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的收入，稅務(wù)機關(guān)要進行核實，對隱瞞收入等情況要按評估價格確定其轉(zhuǎn)讓收入�？鄢�項目按《條例》及《細則》 規(guī)定有下列幾項：

　　(一)取得土地使用權(quán)所支付的金額。包括納稅人為取得土地使用權(quán)所支付的地價款和按國家統(tǒng)一規(guī)定交納的有關(guān)費用。具體為：以出讓方式取得土地使用權(quán)的，為支付的土地出讓金;以行政劃撥方式取得土地使用權(quán)的，為轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)時按規(guī)定補交的出讓金;以轉(zhuǎn)讓方式取得土地使用權(quán)的，為支付的地價款。

　　(二)開發(fā)土地和新建房及配套設(shè)施的成本(以下簡稱房地產(chǎn)開發(fā)成本)。包括土地征用及拆遷補償費、前期工程費、建筑安裝工程費、基礎(chǔ)設(shè)施費、公共設(shè)施配套費、開發(fā)間接費用。這些成本允許按實際發(fā)生額扣除。

　　(三)開發(fā)土地和新建房及配套設(shè)施的費用(以下簡稱房地產(chǎn)開發(fā)費用)是指銷售費用、管理費用、財務(wù)費用。根據(jù)新會計制度規(guī)定，與房地產(chǎn)開發(fā)有關(guān)的費用直接計入當年損益，不按房地產(chǎn)項目進行歸集或分攤。為了便于計算操作，《細則》規(guī)定，財務(wù)費用中的利息支出，凡能夠按轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)項目計算分攤，并提供金融機構(gòu)證明的，允許據(jù)實扣除，但最高不能超過按商業(yè)銀行同類同期貸款利率計算的金額。房地產(chǎn)開發(fā)費用按取得土地使用權(quán)所支付的金額及房地產(chǎn)開發(fā)成本之和的5 %以內(nèi)予以扣除。凡不能提供金融機構(gòu)證明的，利息不單獨扣除，三項費用的扣除按取得土地使用權(quán)所支付的金額及房地產(chǎn)開發(fā)成本的10 %以內(nèi)計算扣除。

 　　(四)舊房及建筑物的評估價格。是指在轉(zhuǎn)讓已使用的房屋及建筑物時，由政府批準設(shè)立的房地產(chǎn)評估機構(gòu)評定的重置成本價乘以成新度折扣率后的價值，并由當?shù)囟悇?wù)機關(guān)參考評估機構(gòu)的評估而確認的價格。

　　(五)與轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金。這是指在轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時繳納的營業(yè)稅、城市維護建設(shè)稅、印花稅。因轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)交納的教育費附加，也可視同稅金予以扣除。

　　(六)加計扣除。對從事房地產(chǎn)開發(fā)的納稅人，可按取得土地使用權(quán)所支付的金額與房地產(chǎn)開發(fā)成本之和加計20%的扣除。

　　六、具體計算增值額時應(yīng)注意什么?

　　在具體計算增值額時，要區(qū)分以下幾種情況進行處理：

　　(一)對取得土地或房地產(chǎn)使用權(quán)后，未進行開發(fā)即轉(zhuǎn)讓的，計算其增值額時，只允許扣除取得土地使用權(quán)時支付的地價款，交納的有關(guān)費用，以及在轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)繳納的稅金。這樣規(guī)定，其目的主要是抑制“炒”買“炒”賣地皮的行為。

　　(二)對取得土地使用權(quán)后投入資金，將生地變?yōu)槭斓剞D(zhuǎn)讓的，計算其增值額時，允許扣除取得土地使用權(quán)時支付的地價款、交納的有關(guān)費用，和開發(fā)土地所需成本再加計開發(fā)成本的20 %以及在轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)繳納的稅金。這樣規(guī)定，是鼓勵投資者將更多的資金投向房地產(chǎn)開發(fā)。

　　(三)對取得土地使用權(quán)后進行房地產(chǎn)開發(fā)建造的，在計算其增值額時，允許扣除取得土地使用權(quán)時支付的地價款和有關(guān)費用、開發(fā)土地和新建房及配套設(shè)施的成本和規(guī)定的費用、轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金，并允許加計20%的扣除。這可以使從事房地產(chǎn)開發(fā)的納稅人有一個基本的投資回報，以調(diào)動其從事正常房地產(chǎn)開發(fā)的積極性。

　　(四)轉(zhuǎn)讓舊房及建筑物的，在計算其增值額時，允許扣除由稅務(wù)機關(guān)參照評估價格確定的扣除項目金額(即房屋及建筑物的重置成本價乘以新都折扣率后的價值)，以及在轉(zhuǎn)讓時交納的有關(guān)稅金。這主要是考慮到如果按原成本價作為扣除項目金額，不盡合理。而采用評估的重置成本價能夠相對消除通貨膨脹因素的影響，比較合理。

　　十一、房地產(chǎn)評估的計稅事項是什么?

　　在征稅中，對發(fā)生下列情況的，需要進行房地產(chǎn)評估：

　　(一)出售舊房及建筑物的;

　　(二)隱瞞、虛報房地產(chǎn)成交價格的;

　　(三)提供扣除項目金額不實的;

　　(四)轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的成交價格低于房地產(chǎn)評估價格，又無正當理由的。

　　《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅若干問題的通知(財稅[2006]21號)》

　　二、關(guān)于轉(zhuǎn)讓舊房準予扣除項目的計算問題

　　納稅人轉(zhuǎn)讓舊房及建筑物，凡不能取得評估價格，但能提供購房發(fā)票的，經(jīng)當?shù)囟悇?wù)部門確認，《條例》第六條第(一)、(三)項規(guī)定的扣除項目的金額，可按發(fā)票所載金額并從購買年度起至轉(zhuǎn)讓年度止每年加計5%計算。對納稅人購房時繳納的契稅，凡能提供契稅完稅憑證的，準予作為“與轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金”予以扣除，但不作為加計5%的基數(shù)。

　　對于轉(zhuǎn)讓舊房及建筑物，既沒有評估價格，又不能提供購房發(fā)票的，地方稅務(wù)機關(guān)可以根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》(以下簡稱《稅收征管法》)第35條的規(guī)定，實行核定征收。

　　《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅若干問題的通知(財稅[2006]21號)》

　　三、土地增值稅納稅人轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)取得的收入為不含增值稅收入。

　　國家稅務(wù)總局關(guān)于未辦理土地使用權(quán)證轉(zhuǎn)讓土地有關(guān)稅收問題的批復(fù)(國稅函[2007]645號)

　　四川省地方稅務(wù)局：

　　你局《關(guān)于未辦理土地使用權(quán)證而轉(zhuǎn)讓土地有關(guān)稅收問題的請示》(川地稅發(fā)[2007]7號)收悉，批復(fù)如下：

　　土地使用者轉(zhuǎn)讓、抵押或置換土地，無論其是否取得了該土地的使用權(quán)屬證書，無論其在轉(zhuǎn)讓、抵押或置換土地過程中是否與對方當事人辦理了土地使用權(quán)屬證書變更登記手續(xù)，只要土地使用者享有占有、使用、收益或處分該土地的權(quán)利，且有合同等證據(jù)表明其實質(zhì)轉(zhuǎn)讓、抵押或置換了土地并取得了相應(yīng)的經(jīng)濟利益，土地使用者及其對方當事人應(yīng)當依照稅法規(guī)定繳納營業(yè)稅、土地增值稅和契稅等相關(guān)稅收。(注意：實質(zhì)重于形式的原則)

　　3.印花稅

　　繳納依據(jù)：

　　《中華人民共和國印花稅暫行條例》

　　第一條 在中華人民共和國境內(nèi)書立、領(lǐng)受本條例所列舉憑證的單位和個人，都是印花稅的納稅義務(wù)人(以下簡稱納稅人)，應(yīng)當按照本條例規(guī)定繳納印花稅。

　　第二條 下列憑證為應(yīng)納稅憑證:

　　(一)購銷、加工承攬、建設(shè)工程承包、財產(chǎn)租賃、貨物運輸、倉儲保管、借款、財產(chǎn)保險、技術(shù)合同或者具有合同性質(zhì)的憑證;

　　(二)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù);

　　(三)營業(yè)賬簿;

　　(四)權(quán)利、許可證照;

　　(五)經(jīng)財政部確定征稅的其他憑證。

　　《中華人民共和國印花稅暫行條例施行細則(財稅字[1988]第225號)》

　　第五條 條例第二條所說的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，是指單位和個人產(chǎn)權(quán)的買賣、繼承、贈與、交換、分割等所立的書據(jù)。

　　《國家稅務(wù)總局關(guān)于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知(國稅發(fā)[1991]155號)》

　　十、“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”稅目中“財產(chǎn)所有權(quán)”的轉(zhuǎn)移書據(jù)的征稅范圍如何劃定?

　　“財產(chǎn)所有權(quán)”轉(zhuǎn)移書據(jù)的征稅范圍是：經(jīng)政府管理機關(guān)登記注冊的動產(chǎn)、不動產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移所立的書據(jù)，以及企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所立的書據(jù)。

　　4.所得稅

　　企業(yè)所得稅：(交易總價-房產(chǎn)余值-土增稅-印花稅)*25%。

　　個人轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)、商用房等按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目征收個人所得稅，并以財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓取得的收入額減去財產(chǎn)原值和相關(guān)稅費后的余額作為應(yīng)納稅所得額。

　　備注：增值稅是價外稅，因此在所得稅層面不扣除。

　　2受讓方需繳納的稅費

　　1.契稅

　　繳納依據(jù)：

　　《中華人民共和國契稅暫行條例》

　　第一條 在中華人民共和國境內(nèi)轉(zhuǎn)移土地、房屋權(quán)屬，承受的單位和個人為契稅的納稅人，應(yīng)當依照本條例的規(guī)定繳納契稅。

　　第三條 契稅稅率為3—5%。

　　契稅的適用稅率，由省、自治區(qū)、直轄市人民政府在前款規(guī)定的幅度內(nèi)按照本地區(qū)的實際情況確定，并報財政部和國家稅務(wù)總局備案。

　　第四條 契稅的計稅依據(jù)：

　　(一)國有土地使用權(quán)出讓、土地使用權(quán)出售、房屋買賣，為成交價格;

　　(二)土地使用權(quán)贈與、房屋贈與，由征收機關(guān)參照土地使用權(quán)出售、房屋買賣的市場價格核定;

　　(三)土地使用權(quán)交換、房屋交換，為所交換的土地使用權(quán)、房屋的價格的差額。

　　前款成交價格明顯低于市場價格并且無正當理由的，或者所交換土地使用權(quán)、房屋的價格的差額明顯不合理并且無正當理由的，由征收機關(guān)參照市場價格核定。

　　第五條 契稅應(yīng)納稅額，依照本條例第三條規(guī)定的稅率和第四條規(guī)定的計稅依據(jù)計算征收。應(yīng)納稅額計算公式：

　　應(yīng)納稅額=計稅依據(jù)×稅率

　　《中華人民共和國契稅暫行條例細則》

　　第三條 條例所稱承受，是指以受讓、購買、受贈、交換等方式取得土地、房屋權(quán)屬的行為。

　　第八條 土地、房屋權(quán)屬以下列方式轉(zhuǎn)移的，視同土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、房屋買賣或者房屋贈與征稅：

　　(一)以土地、房屋權(quán)屬作價投資、入股;

　　(二)以土地、房屋權(quán)屬抵債;

　　(三)以獲獎方式承受土地、房屋權(quán)屬;

　　(四)以預(yù)購方式或者預(yù)付集資建房款方式承受土地、房屋權(quán)屬。

　　《關(guān)于營改增后契稅、房產(chǎn)稅、土地增值稅、個人所得稅計稅依據(jù)問題的通知(財稅[2016]43號)》

　　一、計征契稅的成交價格不含增值稅。

　　2.印花稅

　　繳納依據(jù)：同上。

　　3稅籌重點：所得稅

　　企業(yè)所得稅：通過公募基金通道新增成本。

　　個人所得稅：稅收洼地(如江西共青城)9.22%稅收結(jié)構(gòu)分析。

　　二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　1轉(zhuǎn)讓方需繳納的稅費

　　1.印花稅

　　繳納依據(jù)：同上。

　　2.所得稅

　　企業(yè)所得稅：(股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得-股本/取得股權(quán)所支付的對價-印花稅)*25%。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅稅率為20%。

　　注：季度預(yù)繳與年度匯算清繳的關(guān)系;股本是否為實收資本?

　　繳納依據(jù)：

　　《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》

　　第八條 企業(yè)實際發(fā)生的與取得收入有關(guān)的、合理的支出，包括成本、費用、稅金、損失和其他支出，準予在計算應(yīng)納稅所得額時扣除。

　　第十六條 企業(yè)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，該項資產(chǎn)的凈值，準予在計算應(yīng)納稅所得額時扣除。

　　第十九條 非居民企業(yè)取得本法第三條第三款規(guī)定的所得，按照下列方法計算其應(yīng)納稅所得額：(二)轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得，以收入全額減除財產(chǎn)凈值后的余額為應(yīng)納稅所得額;

　　第五十四條 企業(yè)所得稅分月或者分季預(yù)繳。

　　企業(yè)應(yīng)當自月份或者季度終了之日起十五日內(nèi)，向稅務(wù)機關(guān)報送預(yù)繳企業(yè)所得稅納稅申報表，預(yù)繳稅款。

　　《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》

　　第三十一條 企業(yè)所得稅法第八條所稱稅金，是指企業(yè)發(fā)生的除企業(yè)所得稅和允許抵扣的增值稅以外的各項稅金及其附加。

　　《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知(國稅函〔2010〕79號)》

　　三、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得確認和計算問題

　　企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額。

　　《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》

　　第四條 個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費用后的余額為應(yīng)納稅所得額，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅。

　　合理費用是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓時按照規(guī)定支付的有關(guān)稅費。

　　2受讓方需繳納的稅費

　　印花稅

　　繳納依據(jù)：同上

　　三、拆遷安置補償

　　1被拆遷方需繳納的稅費

　　1.所得稅

　　(1)貨幣補償：企業(yè)所得稅：拆補款*25%;個人所得稅：免。

　　(2)房產(chǎn)補償：被搬遷居民取得的搬遷補償免征個人所得稅;被搬遷企業(yè)取得的搬遷補償應(yīng)計入企業(yè)所得稅應(yīng)稅收入，其中補償房產(chǎn)按照公允價值確認收入。

　　相關(guān)依據(jù)：

　　《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于城鎮(zhèn)房屋拆遷有關(guān)稅收政策的通知(財稅[2005]45號)》

　　一、對被拆遷人按照國家有關(guān)城鎮(zhèn)房屋拆遷管理辦法規(guī)定的標準取得的拆遷補償款，免征個人所得稅。

　　《關(guān)于企業(yè)政策性搬遷或處置收入有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知(國稅函[2009]118號)》

　　二、對企業(yè)取得的政策性搬遷或處置收入，應(yīng)按以下方式進行企業(yè)所得稅處理：

　　(一)企業(yè)根據(jù)搬遷規(guī)劃，異地重建后恢復(fù)原有或轉(zhuǎn)換新的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，用企業(yè)搬遷或處置收入購置或建造與搬遷前相同或類似性質(zhì)、用途或者新的固定資產(chǎn)和土地使用權(quán)(以下簡稱重置固定資產(chǎn))，或?qū)ζ渌�固定資產(chǎn)進行改良，或進行技術(shù)改造，或安置職工的，準予其搬遷或處置收入扣除固定資產(chǎn)重置或改良支出、技術(shù)改造支出和職工安置支出后的余額，計入企業(yè)應(yīng)納稅所得額。

　　(二)企業(yè)沒有重置或改良固定資產(chǎn)、技術(shù)改造或購置其他固定資產(chǎn)的計劃或立項報告，應(yīng)將搬遷收入加上各類拆遷固定資產(chǎn)的變賣收入、減除各類拆遷固定資產(chǎn)的折余價值和處置費用后的余額計入企業(yè)當年應(yīng)納稅所得額，計算繳納企業(yè)所得稅。

　　(三)企業(yè)利用政策性搬遷或處置收入購置或改良的固定資產(chǎn)，可以按照現(xiàn)行稅收規(guī)定計算折舊或攤銷，并在企業(yè)所得稅稅前扣除。

　　(四)企業(yè)從規(guī)劃搬遷次年起的五年內(nèi)，其取得的搬遷收入或處置收入暫不計入企業(yè)當年應(yīng)納稅所得額，在五年期內(nèi)完成搬遷的，企業(yè)搬遷收入按上述規(guī)定處理。

　　《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)<房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理辦法>的通知》(國稅發(fā)[2009]31號)

　　第七條 企業(yè)將開發(fā)產(chǎn)品用于捐贈、贊助、職工福利、獎勵、對外投資、分配給股東或投資人、抵償債務(wù)、換取其他企事業(yè)單位和個人的非貨幣性資產(chǎn)等行為，應(yīng)視同銷售，于開發(fā)產(chǎn)品所有權(quán)或使用權(quán)轉(zhuǎn)移，或于實際取得利益權(quán)利時確認收入(或利潤)的實現(xiàn)。確認收入(或利潤)的方法和順序為：

　　(一)按本企業(yè)近期或本年度最近月份同類開發(fā)產(chǎn)品市場銷售價格確定;

　　(二)由主管稅務(wù)機關(guān)參照當?shù)赝�類開發(fā)產(chǎn)品市場公允價值確定;

　　(三)按開發(fā)產(chǎn)品的成本利潤率確定。開發(fā)產(chǎn)品的成本利潤率不得低于15%，具體比例由主管稅務(wù)機關(guān)確定。

　　(注意：開發(fā)商向被搬遷人交付回遷物業(yè)，實際上是以城市更新項目開發(fā)產(chǎn)品換取了被搬遷人在拆除重建范圍內(nèi)的原物業(yè)資產(chǎn)，符合上述規(guī)定，應(yīng)當視同銷售繳納企業(yè)所得稅。)

　　《城市更新稅收政策指引(深地稅辦發(fā)[2012]37號)》

　　第三部分第(二)條第3款規(guī)定：“項目開發(fā)主體以開發(fā)產(chǎn)品作為拆遷補償，應(yīng)視同銷售計入企業(yè)所得稅應(yīng)稅收入，視同銷售金額應(yīng)作為土地征用及拆遷補償費，同時計入企業(yè)所得稅應(yīng)計開發(fā)成本。”

　　第二部分第(三)條第2款規(guī)定：“……如企業(yè)獲得房產(chǎn)形式的拆遷補償，應(yīng)按公允價值確認搬遷收入。”

　　《企業(yè)政策性搬遷所得稅管理辦法》

　　第十六條 企業(yè)的搬遷收入，扣除搬遷支出后的余額，為企業(yè)的搬遷所得。企業(yè)應(yīng)在搬遷完成年度，將搬遷所得計入當年度企業(yè)應(yīng)納稅所得額計算納稅。

　　《關(guān)于個人取得被征用房屋補償費收入免征個人所得稅的批復(fù)(國稅函[1998]428號)》

　　你局《關(guān)于舊城改造征用居民房屋個人取得的賠償費征免個人所得稅的請示》(深地稅發(fā)[1998]274號)收悉，經(jīng)研究，現(xiàn)批復(fù)如下：

　　按照城市發(fā)展規(guī)劃，在舊城改造過程中，個人因住房被征用而取得賠償費，屬補償性質(zhì)的收入，無論是現(xiàn)金還是實物(房屋)，均免予征收個人所得稅。

　　2.被搬遷人免繳增值稅

　　繳納依據(jù)：

　　《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知(財稅[2016]36號)》之附件3《營業(yè)稅改征增值稅試點過渡政策的規(guī)定》

　　一、下列項目免征增值稅

　　(三十七)土地所有者出讓土地使用權(quán)和土地使用者將土地使用權(quán)歸還給土地所有者。

　　3.被拆遷方免征土地增值稅

　　相關(guān)依據(jù)：

　　《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》

　　第八條 有下列情形之一的，免征土地增值稅：(二)因國家建設(shè)需要依法征用、收回的房地產(chǎn)。

　　《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則》

　　第十一條 ……條例第八條(二)項所稱的因國家建設(shè)需要依法征用、收回的房地產(chǎn)，是指因城市實施規(guī)劃、國家建設(shè)的需要而被政府批準征用的房產(chǎn)或收回的土地使用權(quán)。

　　因城市實施規(guī)劃、國家建設(shè)的需要而搬遷，由納稅人自行轉(zhuǎn)讓原房地產(chǎn)的，比照本規(guī)定免征土地增值稅。

　　國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《土地增值稅宣傳提綱》的通知(國稅函發(fā)[1995]110號)

　　九、土地增值稅的減免稅政策規(guī)定有哪些?

　　按照《條例》 和《細則》 的規(guī)定，土地增值稅減免稅共有四條：

　　(二)因國家建設(shè)需要依法征用、收回的房地產(chǎn)，免征土地增值稅。這是因為，政府在進行城市建設(shè)和改造時需要收回一些土地使用權(quán)或征用一些房產(chǎn)，國家要給予納稅人適當?shù)慕?jīng)濟補償，免予征收土地增值稅是應(yīng)該的。

　　(三)因城市市政規(guī)劃、國家建設(shè)的需要而搬遷，由納稅人自行轉(zhuǎn)讓原房地產(chǎn)而取得的收入，免征土地增值稅。根據(jù)城市規(guī)劃，污染、擾民企業(yè)(主要是指企業(yè)產(chǎn)生的過量廢氣、廢水、廢渣和嗓音，使城市居民生活受到一定的危害)需要陸續(xù)搬遷到城外，有些企業(yè)因國家建設(shè)需要也要進行搬遷。這些企業(yè)要搬遷不是以盈利為目的，而是為城市規(guī)劃需要，存在許多困難，如人員安置、搬遷資金不足等;而且大都是一些老企業(yè)，這個問題就更突出。為了使這些企業(yè)能夠易地重建或重購房地產(chǎn)，對其自行轉(zhuǎn)讓原有房地產(chǎn)的增值收益，給予免征土地增值稅是必要的。

　　4.拆遷安置補償合同無需繳納印花稅

　　相關(guān)依據(jù)：

　　《中華人民共和國印花稅暫行條例》

　　第二條下列憑證為應(yīng)納稅憑證：

　　1.購銷、加工承攬、建設(shè)工程承包、財產(chǎn)租賃、貨物運輸、倉儲保管、借款、財產(chǎn)保險、技術(shù)合同或者具有合同性質(zhì)的憑證;

　　2.產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù);

　　3.營業(yè)帳簿;

　　4.權(quán)利、許可證照;

　　5.經(jīng)財政部確定征稅的其他憑證。

　　(注意：印花稅屬于列舉征收，而“搬遷補償協(xié)議”不在列舉范圍內(nèi)，此搬遷補償收入也可以暫不繳納印花稅。)

　　2拆遷方需繳納的稅費——無

　　注：

　　1.補償部分如為物業(yè)，則視同銷售，需繳納增值稅，并計入企業(yè)所得稅應(yīng)稅收入。

　　2.補償物業(yè)按視同銷售價格計入開發(fā)成本。

　　說明：城市更新項目實施主體支出的貨幣補償費用作為搬遷補償支出，列支在土地征用費及拆遷補償費中，計入企業(yè)所得稅應(yīng)計開發(fā)成本;深圳城市更新實行市場化的搬遷補償標準，若項目實施主體能夠提供合理的搬遷補償費用支付憑據(jù)，該等補償費用通常均可納入企業(yè)所得稅扣減項，包括個人被搬遷人出具的搬遷補償費收款收據(jù)、向拆遷服務(wù)機構(gòu)支付的委托拆遷費用憑證等。

　　四、增資后股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　1增資方需繳納的稅費：無

　　2股權(quán)轉(zhuǎn)讓方/退出方需繳納的稅費：所得稅

　　3稅籌重點：股權(quán)轉(zhuǎn)讓方/退出方取得增資款的路徑設(shè)計

　　1.償還股東借款及利息

　　需關(guān)注的問題：利息如何做大，利息收入的增值稅和所得稅如何處理。

　　2.成本或費用形式轉(zhuǎn)出

　　需關(guān)注的問題：營改增后增值稅三流合一及開票費用如何處理，找非關(guān)聯(lián)第三方配合處理的風險控制問題。

　　3.以往來款形式轉(zhuǎn)出后壞賬處理

　　需關(guān)注的問題：掛賬的風險，非關(guān)聯(lián)方接受往來款后視同收入的所得稅繳納風險如何規(guī)避。

　　4.購買金融或理財產(chǎn)品后作虧損處理

　　需關(guān)注的問題：金融或理財產(chǎn)品通道的配合問題以及通道本身的合規(guī)問題。

　　5.做成長期投資后作虧損處理

　　需關(guān)注的問題：接受投資方的財務(wù)處理風險。

　　五、同一控制下資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至目標公司后轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　1同一控制下資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)需繳納的稅費——無

　　相關(guān)依據(jù)：

　　《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知(財稅〔2014〕109號)》

　　三、關(guān)于股權(quán)、國有資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)

　　對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規(guī)定進行特殊性稅務(wù)處理：

　　1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。

　　2、劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。

　　3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計算折舊扣除。

　　2目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需繳納的稅費

　　1.所得稅(轉(zhuǎn)讓方)

　　2.印花稅(轉(zhuǎn)讓方與受讓方)

　　六、以不動產(chǎn)出資入股后轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　1不動產(chǎn)出資入股需繳納的稅費

　　以土地出資入股需思考的兩個問題：

　　第一，以深圳為例，深圳規(guī)土部門不受理在建工程的轉(zhuǎn)讓(法院執(zhí)行案件除外)，不受理在建工程的抵押，不受理房地產(chǎn)的第二順位抵押(即使第一抵押權(quán)人同意)，從土地使用權(quán)的流轉(zhuǎn)層面來看，上述做法的執(zhí)行依據(jù)到底為哪般?

　　第二，以不動產(chǎn)出資入股在營改增后需繳納增值稅，是否意味著視同銷售的內(nèi)在邏輯，也即以土地出資入股視為土地轉(zhuǎn)讓至項目公司，而土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓需受投資比例的限制。(備注：實務(wù)里面各地方政府的處理差異很大)

　　《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第三十九條：以出讓方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時，應(yīng)當符合下列條件：(一)按照出讓合同約定已經(jīng)支付全部土地使用權(quán)出讓金，并取得土地使用權(quán)證書;(二)按照出讓合同約定進行投資開發(fā)，屬于房屋建設(shè)工程的，完成開發(fā)投資總額的百分之二十五以上，屬于成片開發(fā)土地的，形成工業(yè)用地或者其他建設(shè)用地條件。

　　1.增值稅(出資方)

　　繳納依據(jù)：

　　附件一：《營業(yè)稅改征增值稅試點實施辦法》

　　第十條 銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)或者不動產(chǎn)，是指有償提供服務(wù)、有償轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者不動產(chǎn)……

　　附件二：《營業(yè)稅改征增值稅試點有關(guān)事項的規(guī)定》

　　(四)進項稅額

　　1.適用一般計稅方法的試點納稅人，2016年5月1日后取得并在會計制度上按固定資產(chǎn)核算的不動產(chǎn)或者2016年5月1日后取得的不動產(chǎn)在建工程，其進項稅額應(yīng)自取得之日起分2年從銷項稅額中抵扣，第一年抵扣比例為60%，第二年抵扣比例為40%。

　　取得不動產(chǎn)，包括以直接購買、接受捐贈、接受投資入股、自建以及抵債等各種形式取得不動產(chǎn)，不包括房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)自行開發(fā)的房地產(chǎn)項目。

　　2.土地增值稅(出資方)

　　籌劃空間：目標公司注冊為非房地產(chǎn)開發(fā)公司。

　　繳納依據(jù)：

　　《關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知(財稅[2015]5號)》

　　四、單位、個人在改制重組時以國有土地、房屋進行投資，對其將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

　　五、上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。

　　六、國有企業(yè)重組后再轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)并申報繳納土地增值稅時，應(yīng)以改制前取得該宗國有土地使用權(quán)所支付的地價款和按國家統(tǒng)一規(guī)定繳納的有關(guān)費用， 作為該企業(yè)“取得土地使用權(quán)所支付的金額”扣除。企業(yè)在重組改制過程中經(jīng)省級以上(含省級)國土管理部門批準，國家以國有土地使用權(quán)作價出資入股的，再轉(zhuǎn)讓該宗國有土地使用權(quán)并申報繳納土地增值稅時，應(yīng)以該宗土地作價入股時省級以上(含省級)國土管理部門批準的評估價格，作為該企業(yè)“取得土地使用權(quán)所支付的金額”扣除。辦理納稅申報時，企業(yè)應(yīng)提供該宗土地作價入股時省級以上(含省級)國土管理部門的批準文件和批準的評估價格，不能提供批準文件和批準的評估價格的，不得扣除。

　　3.契稅(目標公司)

　　籌劃空間：同一控制下資產(chǎn)全資注入目標公司不收契稅。

　　繳納依據(jù)：

　　《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知(財稅[2012]4號)》

　　八、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)

　　對承受縣級以上人民政府或國有資產(chǎn)管理部門按規(guī)定進行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)國有土地、房屋權(quán)屬的單位，免征契稅。

　　同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。

　　4.印花稅(出資方與目標公司)

　　繳納依據(jù)：同上。

　　5.所得稅(出資方)

　　繳納依據(jù)：

　　《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》

　　第二十五條 企業(yè)發(fā)生非貨幣性資產(chǎn)交換，以及將貨物、財產(chǎn)、勞務(wù)用于捐贈、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤分配等用途的，應(yīng)當視同銷售貨物、轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)或者提供勞務(wù)，但國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定的除外。

　　《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知(財稅〔2014〕116號)》

　　一、居民企業(yè)(以下簡稱企業(yè))以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可在不超過5年期限內(nèi)，分期均勻計入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。

　　二、企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應(yīng)對非貨幣性資產(chǎn)進行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎(chǔ)后的余額，計算確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。

　　企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應(yīng)于投資協(xié)議生效并辦理股權(quán)登記手續(xù)時，確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入的實現(xiàn)。

　　六、企業(yè)發(fā)生非貨幣性資產(chǎn)投資，符合《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)等文件規(guī)定的特殊性稅務(wù)處理條件的，也可選擇按特殊性稅務(wù)處理規(guī)定執(zhí)行。

　　《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅政策的通知(財稅〔2015〕41號)》

　　一、個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，屬于個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)和投資同時發(fā)生。對個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)的所得，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，依法計算繳納個人所得稅。

　　二、個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，應(yīng)按評估后的公允價值確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入。非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入減除該資產(chǎn)原值及合理稅費后的余額為應(yīng)納稅所得額。個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，應(yīng)于非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、取得被投資企業(yè)股權(quán)時，確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入的實現(xiàn)。

　　2股權(quán)轉(zhuǎn)讓需繳納的稅費

　　評估價入股，再次轉(zhuǎn)股無溢價所得稅。

　　七、企業(yè)分立后轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　思考：以企業(yè)分立形式轉(zhuǎn)移土地使用權(quán)是否也視同銷售，土地轉(zhuǎn)移是否受投資比例的限制?

　　1分立過程需繳納的稅費

　　1.所得稅(股東方)

　　注：特殊性稅務(wù)處理——12個月以后轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以規(guī)避59號文件限制，但是可以在此前簽訂遠期的地下合同確定利益關(guān)系。

　　繳納依據(jù)：

　　《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知(財稅[2009]59號)》

　　四、企業(yè)重組，除符合本通知規(guī)定適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的外，按以下規(guī)定進行稅務(wù)處理：

　　(五)企業(yè)分立，當事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：

　　1.被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應(yīng)按公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

　　2.分立企業(yè)應(yīng)按公允價值確認接受資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

　　3.被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進行處理。

　　4.被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理。

　　5.企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補。

　　五、企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：

　　(一)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

　　(二)被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。

　　(三)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

　　(四)重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。

　　(五)企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

　　六、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務(wù)處理：

　　(五)企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

　　1.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

　　2.被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。

　　3.被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。

　　4.被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)(以下簡稱“新股”)，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)(以下簡稱“舊股”)，“新股”的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計稅基礎(chǔ)確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎(chǔ)確定為零;或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上。

　　(六)重組交易各方按本條(一)至(五)項規(guī)定對交易中股權(quán)支付暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當期確認相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

　　非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=(被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值-被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ))×(非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值)

　　2.印花稅(存續(xù)分立或新設(shè)分立各方)

　　繳納依據(jù)：同上。

　　2股權(quán)轉(zhuǎn)讓需繳納的稅費

　　1.所得稅(一般性稅務(wù)處理情形)

　　2.印花稅

　　八、企業(yè)合并后轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　1合并過程需繳納的稅費

　　1.所得稅(被合并方)

　　注：特殊性稅務(wù)處理——12個月以后轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以規(guī)避59號文件限制，但是可以在此前簽訂遠期的地下合同確定利益關(guān)系。

　　繳納依據(jù)：

　　《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知(財稅[2009]59號)》

　　四、企業(yè)重組，除符合本通知規(guī)定適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的外，按以下規(guī)定進行稅務(wù)處理：

　　(四)企業(yè)合并，當事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：

　　1.合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)。

　　2.被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理。

　　3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。

　　五、企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：

　　(一)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

　　(二)被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。

　　(三)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

　　(四)重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。

　　(五)企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

　　企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務(wù)處理：

　　(四)企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：

　　1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

　　2.被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。

　　3.可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

　　4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。

　　(六)重組交易各方按本條(一)至(五)項規(guī)定對交易中股權(quán)支付暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當期確認相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

　　非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=(被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值-被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ))×(非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值)

　　2.印花稅(合并與被合并方)

　　繳納依據(jù)：同上。

　　2股權(quán)轉(zhuǎn)讓需繳納的稅費

　　1.所得稅(一般性稅務(wù)處理情形)

　　2.印花稅

　　九、合作開發(fā)

　　1一方出地一方出錢共同設(shè)立項目公司的情況

　　1.出地方以不動產(chǎn)出資入股涉及的稅費(同上述)

　　規(guī)避方法：

　　(1)出地方除項目土地外無其他主要資產(chǎn)或者除土地以外的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)容易剝離，則出錢方以增資形式進入出地方公司;

　　(2)出地方除項目土地外還有其他主要資產(chǎn)或者除土地以外的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)不容易剝離，則出地方以企業(yè)分立的形式將土地分立注入分立后的新公司，出錢方隨后增資入股。

　　2.物業(yè)分配回股東涉及的稅費

　　項目完成開發(fā)建設(shè)后將物業(yè)分配回股東視同銷售，項目公司繳納增值稅、土地增值稅、印花稅、企業(yè)所得稅，股東繳納契稅、印花稅。

　　3.項目公司完成物業(yè)銷售后將股息、紅利/股權(quán)投資收益分配給股東所涉的稅費

　　項目公司層面完稅，股東取得的稅后收益不再納稅。

　　2一方出地一方出錢(出錢方不入股)，雙方合作建房

　　1.合作建房的認定

　　(1)偽合作建房的典型模式(實質(zhì)為借殼操盤)：甲方擁有土地并擁有開發(fā)資質(zhì)，乙方擁有資金，雙方合作建房，然后分配物業(yè)。具體操作模式為：a)以甲方為主體開發(fā)，實際由乙方運作;b)乙方將資金投入到甲方;c)乙方以甲方的名義出售房屋，繳納增值稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅。

　　(2)財稅法意義上的合作建房：必須是出地和出錢方聯(lián)合立項，或者由出錢方立項。合作各方建成后分房按現(xiàn)行稅收法規(guī)應(yīng)傾向于認定為視同銷售行為，按規(guī)定應(yīng)繳納增值稅，但土地增值稅方面，如建成后按比例分房自用的，則暫免征收土地增值稅;如建成后轉(zhuǎn)讓的，則應(yīng)征收土地增值稅。

　　繳納依據(jù)：

　　《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知(財稅字[1995]48號)》

　　二、關(guān)于合作建房的征免稅問題

　　對于一方出地，一方出資金，雙方合作建房，建成后按比例分房自用的，暫免征收土地增值稅;建成后轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)征收土地增值稅。

　　2.一方出地一方出錢合作建房的法律和財稅邏輯

　　對于一方出地，一方出錢的情形，如果項目開發(fā)建設(shè)過程中出錢的一方未以股權(quán)形式投入資金到出地方的公司，或者雙方未成立合作公司(一方出地一方出錢共同注入項目公司)，則出錢的一方實際上是對出地方的債權(quán)投資。出錢方取得的“投資收益”實質(zhì)上應(yīng)為利息或服務(wù)費收入(類似代建)，如分得房產(chǎn)也自然需按視同銷售處理。

　　稅收分析及繳納依據(jù)：

　　《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知(財稅字[1995]48號)》

　　二、關(guān)于合作建房的征免稅問題

　　對于一方出地，一方出資金，雙方合作建房，建成后按比例分房自用的，暫免征收土地增值稅;建成后轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)征收土地增值稅。

　　《房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理辦法(國稅發(fā)[2009]31號)》

　　第三十六條 企業(yè)以本企業(yè)為主體聯(lián)合其他企業(yè)、單位、個人合作或合資開發(fā)房地產(chǎn)項目，且該項目未成立獨立法人公司的，按下列規(guī)定進行處理：

　　(一)凡開發(fā)合同或協(xié)議中約定向投資各方(即合作、合資方，下同)分配開發(fā)產(chǎn)品的，企業(yè)在首次分配開發(fā)產(chǎn)品時，如該項目已經(jīng)結(jié)算計稅成本，其應(yīng)分配給投資方開發(fā)產(chǎn)品的計稅成本與其投資額之間的差額計入當期應(yīng)納稅所得額;如未結(jié)算計稅成本，則將投資方的投資額視同銷售收入進行相關(guān)的稅務(wù)處理。

　　(二)凡開發(fā)合同或協(xié)議中約定分配項目利潤的，應(yīng)按以下規(guī)定進行處理：

　　1.企業(yè)應(yīng)將該項目形成的營業(yè)利潤額并入當期應(yīng)納稅所得額統(tǒng)一申報繳納企業(yè)所得稅，不得在稅前分配該項目的利潤。同時不能因接受投資方投資額而在成本中攤銷或在稅前扣除相關(guān)的利息支出。

 

　　2.投資方取得該項目的營業(yè)利潤應(yīng)視同股息、紅利進行相關(guān)的稅務(wù)處理。

（文章摘自2016年12月5日《西方資本》）