01籌劃點1：納稅義務(wù)發(fā)生時間的籌劃

根據(jù)國稅函「2010」79號文件規(guī)定：企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務(wù)總局公告2014年第67號)規(guī)定，“具有下列情形之一的，扣繳義務(wù)人、納稅人應(yīng)當(dāng)依法在次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅：

(一)受讓方已支付或部分支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的;

(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已簽訂生效的;

(三)受讓方已經(jīng)實際履行股東職責(zé)或者享受股東權(quán)益的;

(四)國家有關(guān)部門判決、登記或公告生效的;

(五)本辦法第三條第四至第七項行為已完成的;

(六)稅務(wù)機關(guān)認定的其他有證據(jù)表明股權(quán)已發(fā)生轉(zhuǎn)移的情形。”

可見，無論是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的簽訂或是價款的支付都會影響納稅義務(wù)的產(chǎn)生，需要事先籌劃，推遲納稅義務(wù)的產(chǎn)生。

02籌劃點2：變更公司注冊地址

為了招商引資，發(fā)展中西部地區(qū)的經(jīng)濟，國家及地方層面都出臺了一系列的區(qū)域性稅收優(yōu)惠政策，多數(shù)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)都出臺了財政返還政策。各地出臺的區(qū)域性的稅收優(yōu)惠政策或財政返還政策，實際上是降低了實際的稅負率。2010年以來，針對上市公司限售股減持，更是一度出現(xiàn)了所謂的“鷹潭模式”、“林芝模式”等，一大批股權(quán)轉(zhuǎn)讓方實現(xiàn)了成功避稅，涉及金額高達數(shù)十億元。

03籌劃點3：資產(chǎn)收購與股權(quán)收購的選擇

【股權(quán)交易】優(yōu)點：

1、目標公司稅收優(yōu)惠延續(xù);

2、沒有流轉(zhuǎn)稅稅負;

3、享受目標公司歷史虧算而帶來的所得稅減免;

4、稅務(wù)程序比較簡單。

弊端：

潛在的稅務(wù)風(fēng)險會被收購方承繼。

【資產(chǎn)交易】優(yōu)點：

稅務(wù)風(fēng)險一般不被收購方承繼。

弊端：

1、資產(chǎn)交易可能會產(chǎn)生非常高的交易稅費;

2、收購方不能享受目標公司歷史虧算而帶來的所得稅減免;

3、目標公司的稅收優(yōu)惠無法延續(xù)

4、程序更復(fù)雜，包括評估價值向各個資產(chǎn)進行分攤、發(fā)票開具等。

04籌劃點4：爭取特殊性稅務(wù)處理，遞延納稅

2014年頒布實施的《關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》(財稅[2014]109號)將適用特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)收購和資產(chǎn)收購比例由不低于75%調(diào)整為不低于50%，因此，滿足以下條件可申請?zhí)厥庑远悇?wù)處理，暫時不用繳納稅款：

(1)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

(2)被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例(50%)。

(3)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

(4)重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例(85%)。

(5)企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

05籌劃點5：成本“核定”的使用

根據(jù)最新實施的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務(wù)總局公告2014年第67號)第十七條規(guī)定：“個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)未提供完整、準確的股權(quán)原值憑證，不能正確計算股權(quán)原值的，由主管稅務(wù)機關(guān)核定其股權(quán)原值。”從之前部分地區(qū)實踐來看，比如，海南省按申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的一定比例(15%)核定計稅成本。因此，對于部分近年來迅猛發(fā)展的行業(yè)而言(如房地產(chǎn)等)，如果按照上述方式進行核定的成本大于實際成本，可以適用這一方法進行稅務(wù)籌劃，以降低應(yīng)納稅所得額。

06籌劃點6：“過橋資金”的引入

諸如房地產(chǎn)等近年來快速發(fā)展的行業(yè)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，面臨的一個突出問題就是企業(yè)的資產(chǎn)增值過大，相比較而言，賬面的“原值”過小，從而帶來高昂的稅負成本，甚至迫使并購重組交易的終止。實踐中，為了提高被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的“原值”，可以通過引入“過橋資金”，變債權(quán)為股權(quán)，從而實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓收益的的降低，減少稅負成本。

07籌劃點7：引入境外架構(gòu)轉(zhuǎn)化為間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓

根據(jù)《關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》(財稅[2014]116號)的規(guī)定，“居民企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可在不超過5年期限內(nèi)，分期均勻計入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。”對于個人股東在并購重組過程中存在的納稅金額過大，缺少必要資金的現(xiàn)實問題，實踐中，部分地區(qū)稅務(wù)機關(guān)采取了與個人簽署協(xié)議，分期繳納稅款的做法，并購企業(yè)及個人也可以善加利用。

08籌劃點8：搭建境外架構(gòu)

引入境外架構(gòu)，可以將直接股權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)化為間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實現(xiàn)稅負的降低。

09籌劃點9：未分配利潤、盈余公積的處理

根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函[2010]79號)第三條“關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得確認和計算問題”規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中，按該項股權(quán)所可能分配的金額。同時根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2011年第34號)第五條規(guī)定，投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應(yīng)確認為股息所得;股息所得為“免稅收入”，因此，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，可以先分配股東留存收益。

來源:并購大講堂

圖片來源：找項目網(wǎng)

并購重組