控制權(quán)是一組排他性使用和處置企業(yè)核心資源的權(quán)利。

企業(yè)控制權(quán)是企業(yè)實際控制人對企業(yè)發(fā)展方向、發(fā)展模式和路徑、企業(yè)核心資源配置加以有效影響，實現(xiàn)企業(yè)有序發(fā)展的力量組合。

有效控制權(quán)的形成或獲得要依賴于權(quán)力基礎(chǔ)、能力保障兩個因素，需要兩個因素有機結(jié)合起來形成合力。

并購，即兼并與收購。

所謂兼并，狹義的兼并指企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使這些企業(yè)喪失法人資格，并獲得它們的控制權(quán)的經(jīng)濟行為，相當于公司法中規(guī)定的吸收合并。

而廣義的兼并是指在市場機制的作用下，企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)并企圖獲得其控制權(quán)的行為。

廣義的兼并除了包括吸收合并外還包括新設(shè)合并和其他產(chǎn)權(quán)交易形式。而所謂收購則是指對企業(yè)的資產(chǎn)和股份的購買行為。因此經(jīng)常把兼并和收購合稱為并購。

并購實際上包括了在市場機制的作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進行的所有產(chǎn)權(quán)交易活動。

本文主要從并購交易中收購方的角度來對相關(guān)問題進行分析。

排除某些形式上的企業(yè)“并購”，企業(yè)并購的實質(zhì)，就是企業(yè)控制權(quán)的過渡。

因此，企業(yè)并購的成敗，實質(zhì)就是企業(yè)控制權(quán)過渡的成敗。如何做好企業(yè)控制權(quán)的過渡，是企業(yè)并購的核心。

01并購中控制權(quán)過渡的短期風險

企業(yè)并購中企業(yè)控制權(quán)的過渡風險，根據(jù)并購交易的時點作為參照，可以分為短期風險和長期風險。

短期風險，主要指交易風險，大多體現(xiàn)在交易發(fā)生后的一年內(nèi)。長期風險，主要指并購后的整合風險，大多需要在交易發(fā)生后的數(shù)年之內(nèi)才能體現(xiàn)出來。

根據(jù)控制權(quán)的涵義，并購中控制權(quán)過渡的短期風險主要是：交易估值風險、標的資產(chǎn)權(quán)益瑕疵與財務(wù)風險、經(jīng)營與治理狀況信息風險、標的資產(chǎn)交割風險、實際控制權(quán)風險、人力資源流失風險等等。

這些風險影響著并購中過渡而來的控制權(quán)的權(quán)利基礎(chǔ)的取得和能力保障的建立，是基礎(chǔ)性工程，因此須高度重視。

1.交易估值風險

在確定要并購的企業(yè)后，并購雙方最關(guān)心的問題莫過于以持續(xù)經(jīng)營的觀點合理地估算目標企業(yè)的價值并作為成交的底價，這是并購成功的基礎(chǔ)。

目標企業(yè)的估價取決于并購企業(yè)對其未來自由現(xiàn)金流量和時間的預(yù)測。對目標企業(yè)的價值評估可能因預(yù)測不當而不夠準確，這就產(chǎn)生了并購公司的估價風險。

風險的大小取決于并購企業(yè)所用信息的質(zhì)量，而信息的質(zhì)量又取決于下列因素：目標企業(yè)是上市公司還是非上市公司;并購企業(yè)是善意收購還是惡意收購;準備并購的時間;目標企業(yè)審計距離并購時間的長短等。

也就是說，目標企業(yè)價值的評估風險根本上取決于信息不對稱程度的大小。

在定價中可能接受高于目標企業(yè)價值的收購價格，導致并購企業(yè)支付更多的資金或更多的股權(quán)進行交易。并購企業(yè)可能由此造成資產(chǎn)負債率過高以及目標企業(yè)不能帶來預(yù)期贏利而陷入財務(wù)困境。

2. 標的資產(chǎn)瑕疵與財務(wù)黑洞風險

由于并購各方信息不對稱，出讓方往往對目標公司進行商業(yè)包裝，隱瞞不利信息，夸大利好信息。而并購方也常常夸大自己的實力，制造期望空間。

雙方信息披露都存在不充分或者失真的情形，從而隱瞞了資產(chǎn)的權(quán)益瑕疵、價值瑕疵和財務(wù)黑洞(如賬外負債、或有債務(wù)、對外擔保事項)等關(guān)鍵信息，導致了并購中的股權(quán)瑕疵風險、標的資產(chǎn)瑕疵風險與財務(wù)黑洞風險。

股權(quán)瑕疵風險源生于股東未出資、股東未出資到位、股權(quán)設(shè)定擔保、股權(quán)被采取司法限制措施、已轉(zhuǎn)讓的股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓等多種情況。以上種種情形都將影響股權(quán)的質(zhì)量和價值。

國內(nèi)許多公司的一個重要特征是資產(chǎn)總量大，負債比率高，凈資產(chǎn)低，資產(chǎn)總體質(zhì)量偏低。

而財務(wù)會計報告受匯率和通貨膨脹等多種因素的影響，賬面價值往往難以反映資產(chǎn)的實際價值;而資產(chǎn)的來源、效能、權(quán)屬、限制等法律狀態(tài)通過簡單的報表難以確認。

如果不進行認真考證核實，并購后可能會發(fā)現(xiàn)目標公司的資產(chǎn)低于其實際價值，或者這些資產(chǎn)未能發(fā)揮其目標作用，或者目標公司存在著大量低效資產(chǎn)或者無效資產(chǎn)，甚至非法資產(chǎn)。

這不僅增加并購的成本，而且可能面臨司法強制的風險。

許多目標公司的資產(chǎn)負債表并未反映或者無法反映已經(jīng)發(fā)生的債務(wù)或者潛在的債務(wù)。

這或者是由于目標公司惡意隱瞞債務(wù)，或者是由于目標公司的財務(wù)制度不規(guī)范、存在未入賬債務(wù)，或者是由于或有債務(wù)的大量存在造成的。

其中，或有債務(wù)是并購中的最大陷阱，如擔保之債、票據(jù)責任之債、產(chǎn)品侵權(quán)或者環(huán)保責任產(chǎn)生的賠償、未決訴訟或者潛在的訴訟、行政罰款等等。

由于其發(fā)生或者處理結(jié)果處于或然狀態(tài)而無法預(yù)料，并且輕易不為常規(guī)審查所能知悉，如果一旦發(fā)生，就有可能改變目標公司的資產(chǎn)狀況和信用狀況，并從而直接影響目標公司的價值，因而危險更大。

3.經(jīng)營與治理狀況信息風險

經(jīng)營信息風險主要是目標公司的母公司(一般是控股股東)或者其他關(guān)聯(lián)公司的同業(yè)競爭或者關(guān)聯(lián)交易信息披露不夠詳盡或者產(chǎn)生誤導，從而造成并購方的決策錯誤。

而治理信息風險則主要是指來自股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東會、董事會、經(jīng)理制度等方面的信息風險，特別是來自目標公司中的反并購風險。

4.標的資產(chǎn)交割風險

交割日確定中的法律風險。

出讓方不僅需要于交割日前辦理完畢相應(yīng)股權(quán)變更手續(xù)，還要為實際的股權(quán)行使創(chuàng)造條件，如原董事辭職。因此，確定合理的交割日期和相應(yīng)的違約責任十分必要。

因此，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，必須明確約定受讓方交付轉(zhuǎn)讓價金和出讓方交割股權(quán)的具體日期或者明確的期限，分期交付的，應(yīng)當約定每期支付的具體數(shù)額以及股權(quán)交付的具體日期。

交接事項安排中的法律風險。

交割日的確定意味著受讓方將全面行使股權(quán)，為順利介入出讓方的經(jīng)營和管理，事先作好必要的準備是非常重要的，包括人事委派、董事選舉安排等許多問題。

因此，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同前在對目標公司進行調(diào)查時，受讓方應(yīng)與目標公司的其他股東以及董事、公司管理層進行較為充分的溝通，為自己行使股東權(quán)利作好前期的基礎(chǔ)準備。

股權(quán)憑證監(jiān)管中的法律風險。

通常雙方都會約定股權(quán)憑證的提存條款，約定雙方在實際履行合同約定的轉(zhuǎn)移股權(quán)和支付價款義務(wù)前，將股權(quán)憑證及價款提交給雙方共同選擇的銀行或律師事務(wù)所暫時保管，除非經(jīng)過雙方指定的授權(quán)代表處置，任何一方不得從保管者處領(lǐng)取股權(quán)憑證，并約定了具體的提取方式和違約責任。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，不辦理相應(yīng)的變更手續(xù)，也將無法發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效果，因為股東資格的確認需要各種證明文件的證明。

有限責任公司與股份有限公司對股權(quán)的取得與變更手續(xù)規(guī)定不盡相同，因此有必要仔細分析其中的法律風險。

(1)有限責任公司股權(quán)變更中的法律風險。

根據(jù)法律規(guī)定，有限責任公司股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，應(yīng)注銷原出資證明、簽發(fā)新出資證明、修改公司章程和股東名冊，并辦理工商變更登記手續(xù)。

以簽署章程作為股東資格確認的法律標準，具有典型的法律意義。股東工商登記只是股權(quán)變更的公示方式，不作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立和生效的要件，也不得對抗第三人。

(2)股份有限公司股權(quán)變更履行中的法律風險。

記名股份的取得通常以股東名冊為準，不記名股份的取得以交付和占有為準。

5.實際控制權(quán)風險

股權(quán)作為股東享有的權(quán)利，其權(quán)能之一是選舉公司的董事、監(jiān)事人員，權(quán)能之二是對公司經(jīng)營管理的重大決策問題進行表決。

因此，股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了公司控制權(quán)的分布。而董事會作為公司的決策機構(gòu)，控制了董事會就等于控制了公司的決策中樞，而董事會的控制權(quán)又主要體現(xiàn)在各個股東在董事會中占有的席位。

公司控制權(quán)風險基本集中在股權(quán)結(jié)構(gòu)及董事會構(gòu)成兩個方面。

股權(quán)結(jié)構(gòu)風險：

(1)如果被并購的目標公司的股權(quán)過分分散，各個股東對公司的控制相對較小，則有利于并購方以相對較小的成本取得控股地位。

但并購后如果并購方在目標公司中只是相對控股，股權(quán)過分分散也容易造成其他股東一致行動、聯(lián)手操縱表決將并購方逐出董事會從而控制目標公司的情形。

(2)如果目標公司股權(quán)過分集中，比如一股獨大，并購方需要較大的成本獲得控制權(quán)。

如果并購方不能獲得控制權(quán)，則原大股東將利用其對股東會的控制權(quán)控制董事會并進而控制公司決策，這樣難以避免原大股東損害中小股東和公司整體利益的情形發(fā)生。

如：不向股東公開財務(wù)賬目甚至編造虛假賬目欺騙中小股東;不經(jīng)股東會決議擅自處分中小股東的權(quán)利或者公司重大權(quán)利;控股股東與目標公司進行關(guān)聯(lián)交易損害目標公司利益等等。

董事會控制權(quán)風險：

目標公司的董事選舉任免制度是并購中關(guān)注的焦點。目標公司往往在公司章程中設(shè)定董事提名條款、董事資格條款、任期限制條款、分期分級條款或者辭退必須合理條款。

這樣，目標公司通過董事提名方式、人數(shù)及資格的限制，通過每年只能夠選舉更換部分董事的限制，以及通過辭退原任董事必須具有合理原因等規(guī)定的限制，從而防范和阻止并購方對董事會的控制。

6.人力資源流失風險

企業(yè)的并購過程中，人力資源因素往往成為企業(yè)并購能否成功的最為關(guān)鍵的因素之一。

這是因為只有充分重視被并購企業(yè)的人力資源現(xiàn)狀，才能發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)的關(guān)鍵問題，從而避免并購失敗。

研究表明，只有約35%的兼并和收購能夠達到預(yù)定目標，而多數(shù)未能達到目標的并購都與人力資源因素有關(guān)。

02并購中控制權(quán)過渡的長期風險

并購中控制權(quán)過渡的長期風險主要是：戰(zhàn)略整合風險、經(jīng)營整合風險、人力資源整合風險、財務(wù)整合風險、企業(yè)文化整合風險等等。

1.戰(zhàn)略整合風險及控制

企業(yè)的發(fā)展離不開對其發(fā)展戰(zhàn)略的規(guī)劃和制定，企業(yè)并購戰(zhàn)略是與企業(yè)整個的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略密切相關(guān)的。

因此，分析并防范并購中的戰(zhàn)略風險顯得非常重要。可以采取以下措施進行防范和控制。

對目標企業(yè)進行全面調(diào)查和仔細研究：除了通過各種渠道搜尋目標企業(yè)信息外，主并企業(yè)還應(yīng)收集每個目標企業(yè)有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營各方面的信息及其外部環(huán)境信息。

如目標企業(yè)員工狀況信息、管理高層領(lǐng)導信息、目標企業(yè)發(fā)展?jié)摿π畔�、目標企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營能力信息、目標企業(yè)資產(chǎn)及財務(wù)狀況信息、市場環(huán)境信息等，依據(jù)這些信息對目標企業(yè)進行對比和評判。

對信息不對稱狀況進行改善：信息不對稱性對財務(wù)風險的影響，主要還是來自事前信息的不對稱性，即優(yōu)勢企業(yè)期望對目標企業(yè)真實信息的全面了解不能完全實現(xiàn)，另外就是目標企業(yè)對其自身信息的披露。

所以要充分利用企業(yè)內(nèi)外的信息，包括對財務(wù)報告附注及重要協(xié)議的關(guān)注。由于并購雙方信息不對稱是產(chǎn)生目標企業(yè)價值評估風險的根本原因，因此，優(yōu)勢企業(yè)應(yīng)盡可能加強信息的收集，在并購前對目標公司進行詳盡的審查和評價。

研究企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境：企業(yè)實施并購的動機分為四類，即發(fā)展型、多角型、防范型和生存型。

研究和分析并購動機，在制定企業(yè)兼并戰(zhàn)略時不僅能關(guān)注短期利益，更重要的是可以關(guān)注企業(yè)長期利益。

因此，需要對企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境進行調(diào)研，分析企業(yè)優(yōu)勢和劣勢資源，外部環(huán)境的機會與威脅，從而制定符合實際的企業(yè)長遠發(fā)展戰(zhàn)略，確定企業(yè)并購的出發(fā)點和目標。

2.經(jīng)營整合風險及控制

經(jīng)營整合風險是指企業(yè)并購后，假如無法使整個企業(yè)產(chǎn)生市場份額效應(yīng)、管理協(xié)同效應(yīng)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)和經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)，難以實現(xiàn)優(yōu)勢互補與規(guī)模經(jīng)濟，未能達到并購預(yù)期目標而產(chǎn)生的風險。

防范此類風險的措施，第一，在并購前期就必須制訂詳細的整合計劃，包括：經(jīng)營整合的目標、整合的內(nèi)容、整合的途徑。

第二，在并購交易完成后，為使并購后的企業(yè)盡快地步入戰(zhàn)略發(fā)展軌道，要盡早地開始實施經(jīng)營整合計劃。

3.人力資源整合風險及控制

除了對資產(chǎn)的重組外，企業(yè)并購?fù)瓿珊�，還涉及到人事的重組，人事安排出現(xiàn)問題會嚴重阻礙并購，反之，會促進企業(yè)的順利并購，顯然并購人事管理風險從一定程度上直接影響企業(yè)并購的成敗。

在國家現(xiàn)行的人事管理體制下，要想有效地使此類風險降到最低，首先應(yīng)同目標企業(yè)的主管部門進行深入溝通，對企業(yè)的高層管理或重要管理層人員應(yīng)有統(tǒng)籌安排，目的是要最大限度地留住優(yōu)秀人才為并購后的企業(yè)所用，發(fā)揮其專長。

4.財務(wù)整合風險

財務(wù)目標的整合。財務(wù)管理的目標是財務(wù)管理工作的起點和終點，只有在統(tǒng)一的財務(wù)管理目標的指引下，新的財務(wù)管理組織才能正常、有效地運行。

企業(yè)并購的目標是通過核心能力的提升和競爭優(yōu)勢的強化創(chuàng)造更多的新增價值。

因此,在財務(wù)整合過程中，企業(yè)必須緊緊圍繞這一目標，以成本管理、風險控制和財務(wù)管理流程的優(yōu)化為主要內(nèi)容，通過財務(wù)整合力求使并購后的公司在經(jīng)營活動上統(tǒng)一管理，在投資、融資活動上統(tǒng)一規(guī)劃，最大限度地實現(xiàn)并購的整合和協(xié)同效應(yīng)。

財務(wù)制度的整合。財務(wù)制度的整合就是企業(yè)所實施的一系列財務(wù)政策的選擇，包括財務(wù)核算制度、內(nèi)部控制制度、投融資制度、股利分配制度、信用管理制度等方面的整合。

并購雙方只有人員、機構(gòu)、制度三方面的整合工作都做好了，才能為并購公司對被并購公司實施有效的財務(wù)控制奠定基礎(chǔ)。

財務(wù)制度的整合歸根結(jié)底是企業(yè)所實行的一系列的財務(wù)政策的選擇。

由于財務(wù)政策是一種自主選擇性的政策，并購前各方企業(yè)是根據(jù)各自的總體目標和現(xiàn)實要求所制定或選擇有利于自身發(fā)展的財務(wù)政策，因此，處于不同利益主體地位的并購各方在并購前其財務(wù)政策會存在很大的差別。

而并購后各方合并為一個企業(yè)群體，在總體目標上具有一致性，因此，在選擇財務(wù)政策時不能再僅僅從單個企業(yè)的角度出發(fā)，而應(yīng)當以并購后整個集團的利益和目標為基點來選擇或制定財務(wù)政策。

財務(wù)組織機構(gòu)和職能的整合。作為財務(wù)組織機構(gòu)，權(quán)責必須明確，并能相互制約。各部門和部門內(nèi)的每一個成員，都應(yīng)做到權(quán)、責、利明確。

組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置要與企業(yè)經(jīng)營過程的復(fù)雜程度、財務(wù)管理和會計核算業(yè)務(wù)量的大小相一致。

如果企業(yè)經(jīng)營過程復(fù)雜，財務(wù)管理和會計核算業(yè)務(wù)量大，財務(wù)組織機構(gòu)就應(yīng)相應(yīng)大些，內(nèi)部分工也應(yīng)細些，并可考慮將財務(wù)管理和會計機構(gòu)按其職能的不同劃分開來。反之亦然。

財務(wù)組織機構(gòu)部門的責權(quán)分工必須明確，并能相互制約。機構(gòu)內(nèi)部的各部門和每一個職工，都應(yīng)明確其職權(quán)、責任和具體的任務(wù)，做到部門之間、人員之間職責清、任務(wù)明，以避免互相扯皮，這是財務(wù)部門能否有效履行責任的重要保證。

并購協(xié)議正式簽訂后，按照協(xié)議規(guī)定履行相關(guān)程序后進行的重組整合，對做好資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、資產(chǎn)過戶手續(xù)、賬務(wù)處理。

真正與母體企業(yè)在財務(wù)管理上無縫對接,實現(xiàn)實質(zhì)性重組，達到收益最大化和對并購企業(yè)經(jīng)營、投資、融資等財務(wù)活動實施有效管理有重要意義，并且也使并購以后的生產(chǎn)要素發(fā)揮出最大的效應(yīng)，最終實現(xiàn)盤活資產(chǎn)存量、提升企業(yè)市場競爭力的目的。

財務(wù)管理目標的整合。財務(wù)管理目標決定著企業(yè)各種財務(wù)決策的選擇。

不同環(huán)境下的企業(yè)所確立的財務(wù)管理目標不同，或是追求利潤最大化，或是實現(xiàn)企業(yè)價值最大化，或是股東財富最大化。

企業(yè)并購后的財務(wù)整合中只有確定了統(tǒng)一的財務(wù)管理目標，才能使新的財務(wù)管理組織發(fā)揮其作用，并有助于企業(yè)日常理財行為的高效與規(guī)范。

財務(wù)會計核算制度的整合。財務(wù)會計核算制度的整合是保證企業(yè)合并后能夠正常地進行生產(chǎn)經(jīng)營活動并提高經(jīng)濟效益的關(guān)鍵。

財務(wù)會計核算制度的整合任務(wù)是：統(tǒng)一并購雙方的會計制度;進一步加強內(nèi)部控制制度;規(guī)范投資制度、融資制度、股利分配制度、信用管理制度等。

財務(wù)組織機構(gòu)及其職能的整合。主并企業(yè)為達到對被并企業(yè)財務(wù)會計控制的目的,由主并企業(yè)向被并企業(yè)委派財務(wù)負責人并賦予其以下職責：

組織被并企業(yè)的日常財務(wù)活動;對被并企業(yè)的理財事項實施監(jiān)控;在涉及影響整個企業(yè)的重大事件時享有決策權(quán);把主并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整、資源配置、重大投資、技術(shù)發(fā)展等重大決策貫徹到被并企業(yè)的預(yù)算中去，并對被并企業(yè)各類預(yù)算執(zhí)行情況進行監(jiān)督控制;審核被并企業(yè)的財務(wù)報告;負責對被并企業(yè)所屬單位會計人員的業(yè)務(wù)管理;定期向主并企業(yè)報告被并企業(yè)的資產(chǎn)運行和財務(wù)狀況。

委派財務(wù)負責人進行管理。并購目標企業(yè)接收后,要確保財務(wù)管理平穩(wěn)過渡。并購公司應(yīng)盡快委派財務(wù)負責人，根據(jù)并購公司的戰(zhàn)略意圖和財務(wù)管理要求，開展整合工作，進行財務(wù)監(jiān)督，硬化產(chǎn)權(quán)約束。

委派的財務(wù)負責人向并購方母公司和被并購方負雙重責任。同時，結(jié)合對應(yīng)的并購企業(yè)財務(wù)人員管理規(guī)定，制定財務(wù)管理人員的選拔、任命、考核和獎懲制度，提高財務(wù)工作效率。

存量資產(chǎn)、負債的整合。企業(yè)并購的目的在于降低營運成本，擴大市場份額，實現(xiàn)資源的重新優(yōu)化配置，增強核心競爭能力。

存量資產(chǎn)、負債的整合有助于實現(xiàn)上述目的。其整合的對象是以并購企業(yè)為主體，對并購雙方的資產(chǎn)、負債進行分拆，實行優(yōu)化組合。

加強資金管理。資金管理關(guān)系到企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營，是財務(wù)管理的核心。

應(yīng)盡快建立與并購公司相配套的資金管理系統(tǒng)，采取全面預(yù)算、動態(tài)監(jiān)控及內(nèi)部審計等手段，以現(xiàn)金流為紐帶，以信息流為依據(jù)，防范和控制財務(wù)及經(jīng)營風險。

同時，應(yīng)結(jié)合并購企業(yè)資金管理實際，實現(xiàn)資金的集中統(tǒng)一管理，加大資金使用的監(jiān)管力度，最大限度地發(fā)揮資金的使用效率。

5.文化整合風險及控制

企業(yè)并購預(yù)示著公司及其管理人員和普通員工業(yè)務(wù)發(fā)展和職業(yè)生涯的大變化，在這一過程中，個人價值觀、行為與外來文化極易發(fā)生沖突。

很多研究表明，并購整合的最大障礙來自于一體化中不同公司文化的沖突。

文化沖突。一個人的文化是在多年的生活、工作、教育影響下形成的，處于不同文化背景的各方管理人員、員工由于不同的價值觀念、思維方式、習慣風俗等的差異，對企業(yè)經(jīng)營的一些基本問題往往會有不同的態(tài)度和反應(yīng)。

跨國并購的企業(yè)由于受各國語言、文字、價值觀等文化差異的影響，企業(yè)中處在不同“文化邊際域”的人們不可避免地會在行為和觀念上產(chǎn)生沖突。

如果優(yōu)勢企業(yè)中的經(jīng)理堅持自己的文化價值優(yōu)越感，在行為上以“自我參照標準”為準則來對待與自己不同文化價值觀的員工，必然會遭到抵制，進一步擴大文化沖突，從而給企業(yè)的經(jīng)營埋下危機。

員工的態(tài)度。兩個或兩個以上公司合并后，必然涉及到高層領(lǐng)導者的調(diào)整、組織結(jié)構(gòu)的改變、規(guī)章制度和操作規(guī)程的重新審核、工作人員重新定崗以及富余人員的去留，這些都會引起管理者和員工思想、情緒的波動，對并購態(tài)度表現(xiàn)不一。

研究表明，不管表面是多么公平、圓滿的合并，一方企業(yè)總認為自己是“輸家”，另一方企業(yè)則認為自己是“贏家”。

在并購中自認為“輸家”的管理者利益一旦受損，他會利用其對組織與員工的影響力，增加并購以后經(jīng)營中的阻力。

如果員工對待并購反應(yīng)冷漠，并感覺受到不公平的待遇，就會表現(xiàn)出對抗和不屑，這些會加大并購成本，給并購帶來阻礙和困難。

企業(yè)文化整合風險或為文化磨合風險，在實際操作中，我們可以將規(guī)避此類風險的步驟分為三步：

首先是分析比較。通過原公司和目標公司進行認真的調(diào)研和比較分析，確定糾正、舍棄或完善內(nèi)容，為統(tǒng)一認識，開展宣教活動。

其次是融合溝通。企業(yè)并購文化磨合，在實際工作中，就是原有企業(yè)文化在并購后企業(yè)內(nèi)部的相互適應(yīng)和取舍，而最終達到價值觀念統(tǒng)一的過程。反之，就難以構(gòu)建成穩(wěn)固的有機整體。

再次是文化創(chuàng)新。企業(yè)應(yīng)大膽改革原企業(yè)形成的多年傳統(tǒng)觀念或理念，革新除舊，創(chuàng)新文化氛圍。

03小結(jié)

在企業(yè)并購中雖然充滿巨大的風險，但同時有著深遠的商業(yè)機遇。

科學規(guī)避并購風險是企業(yè)進行并購行動的核心問題，加強并購風險防控，強化防范對策研究，就可以對企業(yè)并購中的企業(yè)控制權(quán)過渡奠定堅實的基礎(chǔ)，實現(xiàn)預(yù)期的企業(yè)并購目標。

來源:投資并購風險管理

圖片來源：找項目網(wǎng)

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