資產(chǎn)重組與公司并購是兩個不同的概念。資產(chǎn)重組側(cè)重資產(chǎn)關(guān)系的變化，而并購則側(cè)重于股權(quán)、公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。對于公司來說，即使公司的控股權(quán)發(fā)生了變化，只要不發(fā)生資產(chǎn)的注入或剝離，公司所擁有的資產(chǎn)未發(fā)生變化，只是公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，發(fā)生了控股權(quán)的轉(zhuǎn)移。例如，A公司收購了B公司的股權(quán)，取得了對B公司的控股地位之后，可能用B公司的股權(quán)進(jìn)行抵押融資，或利用B公司進(jìn)行擔(dān)保貸款，而B公司本身并沒有重大資產(chǎn)收購或出售行為，那么，對A公司而言，其資產(chǎn)進(jìn)行了重組，而對B公司而言，僅是更換了股東而已，可以稱其被收購了，卻與資產(chǎn)重組無關(guān)。

但是，資產(chǎn)重組與并購常常是交互發(fā)生的，先收購后重組，或先重組，再并購，再重組在資本運(yùn)作中也是經(jīng)常采用的方式。

重組有資產(chǎn)重組和債務(wù)重組，內(nèi)部重組和外部重組之分：

當(dāng)企業(yè)規(guī)模太大，導(dǎo)致效率不高、效益不佳，這種情況下企業(yè)就應(yīng)當(dāng)剝離出部分虧損或成本、效益不匹配的業(yè)務(wù);當(dāng)企業(yè)規(guī)模太小、業(yè)務(wù)較單一，導(dǎo)致風(fēng)險較大，此時就應(yīng)當(dāng)通過收購、兼并適時進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，開展多種經(jīng)營，以降低整體風(fēng)險。

上市公司通過收購資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、出售資產(chǎn)、租賃或托管資產(chǎn)、受贈資產(chǎn)，和對企業(yè)負(fù)債的重組，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)重組。

資產(chǎn)重組是指企業(yè)改組為上市公司時將原企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行合理劃分和結(jié)構(gòu)調(diào)整，經(jīng)過合并、分立等方式，將企業(yè)資產(chǎn)和組織重新組合和設(shè)置。狹義的資產(chǎn)重組僅指對企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債的劃分和重組，廣義的資產(chǎn)重組還包括企業(yè)機(jī)構(gòu)和人員的設(shè)置與重組、業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)和管理體制的調(diào)整。目前所指的資產(chǎn)重組一般都是指廣義的資產(chǎn)重組。

資產(chǎn)重組分為內(nèi)部重組和外部重組。內(nèi)部重組是指企業(yè)(或資產(chǎn)所有者)將其內(nèi)部資產(chǎn)案優(yōu)化組合的原則，進(jìn)行的重新調(diào)整和配置，以期充分發(fā)揮現(xiàn)有資產(chǎn)的部分和整體效益，從而為經(jīng)營者或所有者帶來最大的經(jīng)濟(jì)效益。在這一重組過程中，僅是企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)制和資產(chǎn)配置發(fā)生變化，資產(chǎn)的所有權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移，屬于企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營和管理行為，因此，不與他人產(chǎn)生任何法律關(guān)系上的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

外部重組，使企業(yè)或企業(yè)之間通過資產(chǎn)的買賣(收購、兼并)、互換等形式，剝離不良資產(chǎn)、配置優(yōu)良資產(chǎn)，使現(xiàn)有資產(chǎn)的效益得以充分發(fā)揮，從而獲取最大的經(jīng)濟(jì)效益。這種形式的資產(chǎn)重組，企業(yè)買進(jìn)或賣出部分資產(chǎn)、或者企業(yè)喪失獨(dú)立主體資格，其實(shí)只是資產(chǎn)的所有權(quán)在不同的法律主體之間發(fā)生轉(zhuǎn)移，因此，此種形式的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的法律實(shí)質(zhì)就是資產(chǎn)買賣。

來源:并購大講堂

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

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