在沉寂了一段時(shí)間之后，2019年年初，借助合作設(shè)立并購(gòu)基金渠道，“PE+上市公司”模式再度升溫。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，對(duì)PE機(jī)構(gòu)而言，牽手上市公司一定程度上相當(dāng)于提前鎖定了退出渠道;對(duì)上市公司而言，現(xiàn)階段也的確存在突出的并購(gòu)需求。不過(guò)，從過(guò)去經(jīng)驗(yàn)看，部分并購(gòu)基金設(shè)立后進(jìn)展緩慢，并購(gòu)預(yù)期落空風(fēng)險(xiǎn)值得警惕。

 

瞄準(zhǔn)上市公司并購(gòu)需求

 

受上市公司并購(gòu)重組預(yù)期增強(qiáng)影響，近期“PE+上市公司”模式再度活躍。“2018年二級(jí)市場(chǎng)估值調(diào)整，投資退出遭遇一定困難，導(dǎo)致圍繞產(chǎn)業(yè)上下游的并購(gòu)整合模式升溫。不少PE機(jī)構(gòu)開(kāi)始通過(guò)組建并購(gòu)基金的方式與一些產(chǎn)業(yè)龍頭或上市公司進(jìn)行組合投資，參與到企業(yè)上下游的整合過(guò)程中。”山東某PE機(jī)構(gòu)董事總經(jīng)理表示。

 

據(jù)他介紹，通過(guò)與上市公司合作設(shè)立并購(gòu)基金的方式，其所在的機(jī)構(gòu)在2018年資本寒冬中募集到不少資金。粗略統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，僅2019年以來(lái)就有多只“PE+上市公司”模式的并購(gòu)基金宣告成立。1月19日，上市公司宣布天睿教育產(chǎn)業(yè)一期私募投資基金募集完畢，產(chǎn)業(yè)基金的類(lèi)型為契約型基金，其中威創(chuàng)股份出資2559萬(wàn)元，天風(fēng)天睿為基金管理人;1月10日，上市公司凱龍股份宣布與道格資本共同設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金，雙方擬通過(guò)共同設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金的方式，在軍民融合及公司產(chǎn)業(yè)鏈上發(fā)現(xiàn)和尋找潛在合作伙伴和產(chǎn)業(yè)資源，并通過(guò)戰(zhàn)略投資建立聯(lián)系。

 

“近期我們一直在幫一家上市公司整合醫(yī)療美容業(yè)務(wù)，他們希望將國(guó)內(nèi)醫(yī)療美容領(lǐng)域有潛力的公司整合到平臺(tái)上去，這與他們?cè)瓉?lái)的主營(yíng)業(yè)務(wù)并不相同。通過(guò)并購(gòu)打造新的場(chǎng)景或者進(jìn)入新的行業(yè)，是現(xiàn)階段上市公司非常突出的需求。”北京某PE機(jī)構(gòu)合伙人表示。資料顯示，該P(yáng)E機(jī)構(gòu)目前LP(有限合伙人)包括十余家A股上市公司、多只專(zhuān)業(yè)母基金等，投資方向主要聚焦于TMT領(lǐng)域中ToB企業(yè)級(jí)服務(wù)等細(xì)分領(lǐng)域。

 

“僵尸基金”難題待解

 

不過(guò)，并不是所有的并購(gòu)基金設(shè)立后都會(huì)取得預(yù)期效果，部分基金業(yè)務(wù)一直難有進(jìn)展而成為“僵尸基金”，不得不選擇終止。2018年12月17日，上市公司光韻達(dá)公告終止設(shè)立敦匯新毅激光及智能制造產(chǎn)業(yè)投資基金(有限合伙)。此前，2018年1月16日，光韻達(dá)董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于投資設(shè)立并購(gòu)基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司與創(chuàng)投匯富、新毅投資簽署《激光及智能制造產(chǎn)業(yè)投資基金合作框架協(xié)議》。對(duì)于終止原因，公告稱(chēng)公司原擬通過(guò)該投資并購(gòu)基金整合激光產(chǎn)業(yè)鏈上下游資源，提升公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力，但隨著宏觀形勢(shì)和投融資環(huán)境的變化，產(chǎn)業(yè)基金一直未能尋求到較合適的投資標(biāo)的。

 

2018年12月6日，上市公司智慧能源發(fā)布《關(guān)于終止并購(gòu)基金暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱(chēng)，圍繞“全球領(lǐng)先的智慧能源、智慧城市服務(wù)商”的發(fā)展戰(zhàn)略，公司積極進(jìn)行資源的梳理整合和業(yè)務(wù)的實(shí)施調(diào)整。因公司資金集中于主業(yè)運(yùn)營(yíng)，外部募集資金困難，經(jīng)各方審慎討論后，公司擬與相關(guān)各方(包括PE機(jī)構(gòu))簽署協(xié)議，決定終止無(wú)錫遠(yuǎn)東國(guó)聯(lián)智慧能源投資企業(yè)(有限合伙)以及慧村儲(chǔ)能產(chǎn)業(yè)并購(gòu)?fù)顿Y中心(有限合伙)并購(gòu)基金項(xiàng)目的合作。

 

“2018年我們?cè)诮灰咨嫌龅胶芏嗬щy，二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)波動(dòng)太大，導(dǎo)致并購(gòu)交易被迫終止。”前述合伙人表示。在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，“僵尸基金”的出現(xiàn)不能排除部分上市公司設(shè)立并購(gòu)基金并非為了產(chǎn)業(yè)投資和并購(gòu)，而是為了二級(jí)市場(chǎng)的溢價(jià)效應(yīng)。

 

值得一提的是，除了設(shè)立并購(gòu)基金，部分PE機(jī)構(gòu)也將觸角伸向了殼股。北京某PE機(jī)構(gòu)副總裁日前表示，在基礎(chǔ)并購(gòu)業(yè)務(wù)之外，2018年加大了對(duì)借殼類(lèi)業(yè)務(wù)的投入。“2018年我們所接觸的殼股50-60家，且大部分已經(jīng)進(jìn)行過(guò)深入溝通。盡調(diào)結(jié)果顯示，上市公司財(cái)務(wù)狀況參差不齊，而這是投資機(jī)構(gòu)參與并購(gòu)非常關(guān)注的一點(diǎn)。”

 

事實(shí)上，從過(guò)去經(jīng)驗(yàn)看，PE機(jī)構(gòu)運(yùn)作殼股效果并不理想。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，殼公司存在被借殼預(yù)期，部分公司存并購(gòu)重組可能，但此類(lèi)事件存在諸多不確定性。

 

來(lái)源:中國(guó)證券報(bào)

圖片來(lái)源：找項(xiàng)目網(wǎng)

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