受二級市場持續(xù)調(diào)整、殼價值縮水，并購重組政策的松綁、 相關(guān)工具創(chuàng)新等因素影響，并購重組市場正迎來持續(xù)回暖。 從多家券商投行部門了解到， 正在重點(diǎn)布局2019年并購重組業(yè)務(wù)，看好在產(chǎn)業(yè)并購、借殼上市等方面的機(jī)會。

 

華東某券商投行業(yè)務(wù)人士表示， 預(yù)計政策面將繼續(xù)支持并購重組，提升并購質(zhì)量。 公司正在積極準(zhǔn)備，一邊摸底上市公司并購重組需求、進(jìn)行“ 殼” 資源篩選;同時積極尋找項目，促成優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)方的注入。

 

雙向并購活躍

 

多位投行和并購基金人士表示，站在目前時點(diǎn)，更為明顯的機(jī)會仍在于并購上市公司經(jīng)歷了2018年A股市場估值的大幅下行，上市公司市值縮水嚴(yán)重，并且一些上市公司因股權(quán)質(zhì)押等問題陷入流動性困境，使得并購上市公司成為值得關(guān)注的機(jī)會。

 

2019年伊始，上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及借殼上市公司的案例頻頻發(fā)生，延續(xù)了2018年四季度以來的活躍度。據(jù)不完全統(tǒng)計，僅2019年1月以來，就有中化巖土、驊威文化、惠倫晶體、金圓股份、碧水源、南威軟件等多家上市公司公告，重要股東與買方簽署協(xié)議或達(dá)成意向，轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份。其中一些案例將導(dǎo)致上市公司控股股東、實際控制人變更。

 

碧水源1月11日公告稱，公司控股股東、實控人文劍平，股東劉振國、陳亦力、周念云及武昆5人合計擬轉(zhuǎn)讓公司10.70%股份給川投集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓完成后，川投集團(tuán)將成為碧水源第二大股東。

 

同時，借殼案例亦不在少數(shù)。1月7日，ST新梅披露重組預(yù)案，愛旭科技擬作價不超過67億元借殼ST新梅;1月9日，武漢中商發(fā)布關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌的公告，正在籌劃以發(fā)行股份購買居然之家100%股權(quán)，預(yù)計本次交易涉及的金額將達(dá)到重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)。而市場人士估測，考慮到兩家公司體量懸殊，居然之家借殼上市可能性很大。

 

某中型券商投行業(yè)務(wù)人士莫以琛(化名)表示：“目前，上市公司的其他并購重組也在逐步增長，但主要還是以產(chǎn)業(yè)上下游并購為主，炒概念、跨行業(yè)并購，現(xiàn)在監(jiān)管不鼓勵，市場也不買賬”。

 

天風(fēng)證券并購業(yè)務(wù)相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，現(xiàn)在的并購市場，交易雙方越來越回歸到并購本源上，原有的忽悠式、高估值、高對賭的并購重組數(shù)量將會下降到冰點(diǎn)，取而代之的是能夠給上市公司和標(biāo)的公司雙方帶來業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)業(yè)并購。

 

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，自2018年下半年開始，監(jiān)管機(jī)構(gòu)針對并購重組出臺了一系列鼓勵政策，包括重組配套融資的用途拓展，小額快速并購重組審核的簡化，還有對非控股權(quán)資產(chǎn)的交易適當(dāng)放寬等。對此，廣發(fā)證券相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對并購重組的支持態(tài)度和政策調(diào)整將有利于并購重組市場形成聚焦以產(chǎn)業(yè)和實業(yè)為基礎(chǔ)的并購生態(tài)，可有效地擠壓套利型并購行為，引導(dǎo)并購交易和投資從虛向?qū)�，促進(jìn)包括二級市場在內(nèi)的投資理念向更理性的方向轉(zhuǎn)變。

 

同時，政策也鼓勵對并購重組的支付工具也進(jìn)行多元化嘗試。例如，近日，繼賽騰股份定向可轉(zhuǎn)債并購之后，市場也迎來了首例(中國動力)定向可轉(zhuǎn)債用于配套融資的案例。

 

莫以琛指出，在目前募集配套資金采用發(fā)行期首日定價規(guī)定下，允許使用定向可轉(zhuǎn)債募集配套資金，給了投資方一個選擇權(quán)，如果認(rèn)為股價低就可認(rèn)購股票;股價高，可選擇認(rèn)購可轉(zhuǎn)債，該政策比較市場化，有利于提高投資方積極性，也反映了監(jiān)管層在想辦法提高并購重組市場活躍度。

 

新時代證券研究所所長孫金鉅表示，整體看，并購重組和再融資政策在經(jīng)歷了2014年-2015年的寬松，以及2016年-2017年的收緊之后，2018年三季度開始再次迎來寬松周期。政策持續(xù)松綁，將驅(qū)動并購重組市場加速回暖。

 

投行業(yè)務(wù)持續(xù)復(fù)蘇可期

 

考慮到二級市場持續(xù)低迷、上市公司融資能力衰退等因素影響，也有機(jī)構(gòu)認(rèn)為，2019年的并購重組市場整體預(yù)期或仍較為悲觀，但并購重組市場可能有結(jié)構(gòu)性機(jī)會。

 

在上述天風(fēng)證券并購業(yè)務(wù)相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，例如控制權(quán)收購將會持續(xù)增加，尤其是國資為主導(dǎo)的上市公司收購;實業(yè)的頭部聚集效應(yīng)將會更加明顯;在伴隨著跨界類、忽悠式、跟風(fēng)式重組繼續(xù)萎縮的情況下，前述以行業(yè)龍頭為主導(dǎo)的產(chǎn)業(yè)并購將會持續(xù)活躍;借殼會是并購重組的重要業(yè)務(wù)。

 

莫以琛表示：“現(xiàn)在政策全面趨于寬松，2019年并購重組肯定是業(yè)務(wù)重點(diǎn)，其中，在借殼上市業(yè)務(wù)上，一方面目前殼公司確實比較多，幾乎每幾天就有‘殼’通過不同渠道介紹過來，我們也在進(jìn)行篩選、梳理;另一方面，根據(jù)資產(chǎn)、行業(yè)屬性，尋找特定買家，尋找好的資產(chǎn)注入。”

 

上述廣發(fā)證券相關(guān)負(fù)責(zé)人看來，雖然并購重組的純財務(wù)顧問收入在投行業(yè)務(wù)收入的占比不高，但是并購業(yè)務(wù)彈性大，價值鏈條長，為投行和券商帶來的增量或潛在收入較高，并購重組業(yè)務(wù)歷來是各大券商業(yè)務(wù)布局的重點(diǎn)。因此，并購重組業(yè)務(wù)仍將公司投行業(yè)務(wù)重點(diǎn)布局和耕耘的業(yè)務(wù)之一。

“工作方式上，投行應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)變身份定位，從原先的材料制作通道轉(zhuǎn)變?yōu)楦鞣劫Y源的整合者。當(dāng)前，天風(fēng)證券積極以投行工作為切入口，提供一體化服務(wù)滿足客戶資本市場需求。以天風(fēng)證券近期作為戰(zhàn)略重點(diǎn)工作的紓困上市公司業(yè)務(wù)來說，公司以實業(yè)紓困的方式推動產(chǎn)業(yè)重組和資源推動，參與到上市公司整合全行業(yè)資源的過程中，加速推動頭部聚集過程，和企業(yè)共謀發(fā)展、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險。”上述天風(fēng)證券并購業(yè)務(wù)相關(guān)負(fù)責(zé)人表示。

 

有分析人士指出，就上市公司而言，目前自身主導(dǎo)的并購仍然面臨一些難題。一方面，在套利模式失效之后，上市公司的并購動能一定程度上消退。另一方面，身處資本市場寒冬，有能力展開外延并購的上市公司數(shù)目減少。此外，在目前較為低迷的A股環(huán)境中，上市公司并購重組中的配套融資仍然較難尋覓投資者，這些都對券商投行并購重組業(yè)務(wù)能力提出了挑戰(zhàn)。

 

廣發(fā)證券相關(guān)負(fù)責(zé)人指出，隨著我國資本市場市場化改革的推進(jìn)，并購重組類業(yè)務(wù)從通道型業(yè)務(wù)向投行型業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變的速度將會加快，這就要求投行需要從以下幾個方面加大能力建設(shè)方可把握其中的業(yè)務(wù)機(jī)會：提高價值發(fā)現(xiàn)能力;提高資源配置能力;提高在行業(yè)和專業(yè)上的廣度與深度。

 

此外，針對并購重組后，目前上市公司出現(xiàn)的業(yè)績承諾不達(dá)預(yù)期、商譽(yù)減值等問題，莫以琛表示，現(xiàn)在之所以商譽(yù)比較高是因為被并購資產(chǎn)的溢價率比較高。一些上市公司為了做業(yè)績、做市值，太高也迎難而上，這是源頭;也有些上市公司此前為了炒作概念，高位套現(xiàn)，明知被并購資產(chǎn)質(zhì)量不是多好，也并購進(jìn)來。對此，券商今后在相關(guān)并購業(yè)務(wù)中要更加注重發(fā)揮專業(yè)能力，尋找優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，同時注意理性估值。

 

“商譽(yù)風(fēng)險積重難解對并購估值合理性提出挑戰(zhàn)，商譽(yù)雖然是會計處理的技術(shù)問題，但是商譽(yù)問題的本質(zhì)是管理能力問題，隨著并購驅(qū)動因素的變化，并購市場估值合理性預(yù)計將面臨更多方面的檢驗。”廣發(fā)證券相關(guān)負(fù)責(zé)人表示。

 

聚焦整合效應(yīng)

 

在部分投行人士看來，2019年并購重組市場的主基調(diào)預(yù)計將以產(chǎn)業(yè)并購為主，具有行業(yè)整合能力的產(chǎn)業(yè)并購者，將會具有較大的市場機(jī)遇。

 

華泰瑞聯(lián)基金高級合伙人楊磊表示，遵循產(chǎn)業(yè)邏輯并不意味著并購交易數(shù)量一定會減少，關(guān)鍵還是在于交易雙方能否在一定的時間內(nèi)形成協(xié)同效應(yīng)。一二級市場價格倒掛嚴(yán)重的背景下，并購比拼的是之后的整合增量。如果能夠?qū)崿F(xiàn)“1+1大于2”的整合效應(yīng)，那么大于2的部分是交易各方賺的錢。如果實現(xiàn)不了這種整合價值，這樣的并購就沒必要開展。

 

一村資本董事總經(jīng)理劉晶從并購基金的角度指出，完成并購之后，為并購標(biāo)的“賦能”，才是并購基金更重要的價值所在。幫助所并購標(biāo)的改善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、提升資源整合和重組重建效率、優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、促進(jìn)其實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級，方能實現(xiàn)最終并購的價值。這也是此前諸多并購基金所相對欠缺的。無論是控股型并購、參股型并購還是與上市公司合作幫助其尋找并購標(biāo)的，在并購以外能提供的價值都將愈發(fā)重要。而這也是今后并購基金體現(xiàn)核心競爭力的重要方面。

 

對于目前市場擔(dān)憂的商譽(yù)減值，莫以琛表示，降低商譽(yù)減值風(fēng)險，也需要并購重組之后注意雙方的融合，尤其是企業(yè)文化、人與人的融合，這是很難的。只有良好的融合才能發(fā)揮被并購資產(chǎn)的最大價值。

 

來源:中證網(wǎng)

圖片來源：找項目網(wǎng)

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