但是在多數(shù)交易中，盡管基金不差錢，基金還是傾向于全部使用或者打包使用可轉(zhuǎn)股貸款，這是因為：

 

　　第一，私募交易中充滿了大量的信息不對稱，也為了資金安全的因素，投資風格保守的基金需要考慮在投資不當情況下部分撤回投資，因此，可轉(zhuǎn)股貸款是一種進可攻、退可守的組合，非常適合保守投資者。舉例來說，相當多的交易是一半投資額是股權(quán)投資，另外一半是可轉(zhuǎn)股貸款，投資后根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營實績進行選擇。如果投了6個月以后企業(yè)經(jīng)營確實不錯，貸款馬上轉(zhuǎn)成股權(quán)，如果企業(yè)經(jīng)營一般甚至遠遜于預期，那么不轉(zhuǎn)股，這部分貸款到期后是要歸還投資人的�？赊D(zhuǎn)股貸款的貸款年息一般比較高，介于12%到20%之間。貸款期一般是1-2年。

 

　　第二，為了提高本次投資的內(nèi)部收益率(IRR)。這是財務游戲的障眼法，同等收益下如果使用借貸杠桿可以提高IRR不少。

 

　　律師忠告：

 

　　1. 某些企業(yè)家接受了可轉(zhuǎn)股貸款以后，常見有一種僥幸心理，認為自己借的只是債，以后還上就可以。但是，可轉(zhuǎn)股貸款是否可以轉(zhuǎn)股的權(quán)利掌握在基金手上，企業(yè)沒有話語權(quán)。如果基金不轉(zhuǎn)股，說明企業(yè)接受融資以后經(jīng)營得一塌糊涂，本身不是好事。企業(yè)家沒有希望自己企業(yè)經(jīng)營不善的，所以正確的心態(tài)是把可轉(zhuǎn)股貸款也當做正式的投資。

 

　　2. 為了擔保企業(yè)能夠還款，可轉(zhuǎn)股貸款經(jīng)常伴隨著企業(yè)家對企業(yè)的股權(quán)進行質(zhì)押。根據(jù)律師的經(jīng)驗，由于我國法律禁止流質(zhì)行為，基金在處理出質(zhì)的股權(quán)時沒有什么太好的變現(xiàn)方法。

 

　　2、過橋貸款

 

　　盡管人民幣基金已經(jīng)日漸活躍，據(jù)統(tǒng)計市面上的私募交易仍然有六成以上是外幣(美元)跨境交易，時間跨度流程較長，從簽署交易文件到企業(yè)收到投資款，少則半年，多則一年。

 

　　對于某些現(xiàn)金流緊張或者急需資金拓展經(jīng)營的企業(yè)，這么長時間的等待令人焦灼，此時使用過橋貸款則可以有效地解決這個問題。過橋貸款顧名思義就是貸款過個橋，短期貸款之意。一般為基金在境內(nèi)的關(guān)聯(lián)企業(yè)直接向企業(yè)拆借數(shù)百萬人民幣，提供6個月的短期貸款，待基金的投資款到帳以后再連本帶息一起還給該關(guān)聯(lián)企業(yè)。由于我國法律規(guī)定，企業(yè)之間直接進行拆借違反金融管理秩序，因此謹慎的投資者會安排某家銀行在拆借企業(yè)與借款企業(yè)之間做一個委托貸款，以規(guī)范該行為。

 

　　3、優(yōu)先股

 

　　優(yōu)先股是英美法系國家發(fā)明的概念，無論上市與非上市公司都可以發(fā)行優(yōu)先股。優(yōu)先股與普通股相比，總是在股息分配、公司清算上存在著優(yōu)先性。巴菲特特別喜歡投資優(yōu)先股。

 

　　在海外架構(gòu)的私募交易中，必然見到“A系列優(yōu)先股”或者“B系列優(yōu)先股”作為投資標的。為什么要這么操作呢?優(yōu)先股和普通股相比肯定有優(yōu)先性。根據(jù)各國公司法的通行規(guī)定，公司股權(quán)通常包含三大基本權(quán)利：一是公司重大事務的投票表決權(quán);二是剩余財產(chǎn)索取權(quán)，如果公司倒閉清算，你有多少股份就有多少剩余財產(chǎn);第三是股息分紅權(quán)。私募所發(fā)行的優(yōu)先股，在投票權(quán)上和普通股是一致的，沒有優(yōu)先和不優(yōu)先之分。優(yōu)先性主要體現(xiàn)在另外兩個權(quán)利上，公司如果清算的話，基金投資的優(yōu)先股優(yōu)先受償;在股息分配上，公司分紅的話基金先分。優(yōu)先股的優(yōu)先性還體現(xiàn)在退出優(yōu)先上，在退出機制上，特別強勢的基金還要求在退出上給予優(yōu)先股股東優(yōu)先于國內(nèi)股東退出的權(quán)利。

 

　　由于私募是一輪一輪進行的，多數(shù)企業(yè)是完成兩輪私募以后上市的，但是每一輪私募的投資價格都不一樣，一般后一輪的價格都比前一輪高。那么怎么區(qū)分每一輪次投進來的股份呢，因為如果大家都購買的是優(yōu)先股，不就是分不開了嘛?為了從名稱上予以明確區(qū)分，首輪私募就命名為A系列優(yōu)先股，次輪私募就命名為B系列優(yōu)先股，并依此類推。

 

　　在國內(nèi)架構(gòu)的私募交易中，我國的有限責任公司允許設計“同股不同權(quán)”的優(yōu)先股;股份有限公司嚴格遵循“同股同權(quán)”，同種類的每一股份應當具有同等權(quán)利。優(yōu)先股的使用僅限于企業(yè)股改(改制成股份有限公司)以前。

 

　　4、投資保護——董事會的一票否決制

 

　　私募交易的必然結(jié)果是每一輪的投資者僅取得少數(shù)股東之地位(但是多輪私募的機構(gòu)投資者可能合并取得多數(shù)股東的地位)，這是符合私募交易的特點的。如果一輪交易后投資者取得控股地位的，一般將其歸入并購交易的范疇。因此，如何保護作為小股東的入股基金的權(quán)益，成為基金最為關(guān)注的問題。

圖片來源：找項目網(wǎng)