新三板盡職調(diào)查指引詳細解讀

2015-04-10

7、關(guān)聯(lián)方交易存在的必要性和持續(xù)性，以及減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的具體安排。

(18)審計意見及事務所變更調(diào)查

核查注冊會計師對公司財務報告的審計意見。

通過查閱審計報告，核實注冊會計師對公司財務報告出具的審計意見類型。如審計意見為帶強調(diào)事項段的無保留意見，應要求公司董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項的處理情況作出說明，并關(guān)注該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正。

公司最近二年更換會計師事務所的，項目小組應通過咨詢會計人員、查閱會議記錄、取得公司管理層說明等方法，調(diào)查公司更換會計師事務所的原因，履行審批程序情況，以及前后任會計師事務所的專業(yè)意見情況等。

(四)公司合法合規(guī)調(diào)查

(1)公司設(shè)立及存續(xù)情況調(diào)查

1、通過查閱公司的設(shè)立批準文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商變更登記資料、工商年檢等文件，判斷公司設(shè)立、存續(xù)的合法性，核實公司設(shè)立、存續(xù)是否滿二年。

2、調(diào)查公司歷次股權(quán)變動的情況，包括轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓價格、資產(chǎn)評估報告(如有)，新股東所取得的各種特殊權(quán)利(如優(yōu)先清算權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、隨售權(quán)等)，此次轉(zhuǎn)讓后變更的公司章程以及董事會的變化情況。

3、主辦券商應對有限責任公司整體變更為股份有限公司(以下簡稱“改制”)進行重點調(diào)查，調(diào)查內(nèi)容包括：查閱公司改制的批準文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記資料等文件，判斷公司改制的合法合規(guī)性;查閱審計報告、驗資報告等，調(diào)查公司改制時是否以變更基準日經(jīng)審計的原賬面凈資產(chǎn)額為依據(jù)，折合股本總額是否不高于公司凈資產(chǎn);通過咨詢公司律師或法律顧問，查閱董事會和股東會決議等文件，調(diào)查公司最近二年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員是否發(fā)生重大變化，實際控制人是否發(fā)生變更，如發(fā)生變化或變更，判斷對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。