第三，一些社會(huì)資本迫于情面或者壓力短期進(jìn)入，積極等待時(shí)機(jī)全身而退，使得看起來(lái)已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的混改不可持續(xù)，后繼乏力。

 

　　我們看到，上述種種現(xiàn)象背后揭示的核心問(wèn)題是，一些企業(yè)出于管理慣性思維，沒(méi)有完全從以行政命令方式來(lái)管控企業(yè)的“分公司”管理思維模式中走出來(lái)，尚未適應(yīng)和完成從管企業(yè)到管資本的“子公司”資本營(yíng)運(yùn)模式的轉(zhuǎn)變。由于社會(huì)資本的合法權(quán)益得不到有效保障，我們看到，上述做法的消極后果是，不僅會(huì)損害已經(jīng)參與混改的社會(huì)資本持續(xù)關(guān)注企業(yè)發(fā)展，完善公司治理結(jié)構(gòu)的信心，而且會(huì)極大地挫傷那些尚在觀望的社會(huì)資本未來(lái)參與混改的積極性。

 

　　那么，我們?cè)鯓硬拍苁股鐣?huì)資本心甘情愿參與一些國(guó)企目前推出的子公司層面的混改呢?

 

　　第一，需要在子公司層面建立和完善股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)等公司治理機(jī)構(gòu)，使子公司股東大會(huì)及其授權(quán)的董事會(huì)，而不是上級(jí)母公司成為公司治理的權(quán)威，以確實(shí)保障全體股東的權(quán)益。未來(lái)我們也許可以從以下幾個(gè)方面來(lái)加以完善。其一，董事監(jiān)事應(yīng)該按照股東持股比例推薦，并經(jīng)股東大會(huì)表決產(chǎn)生，而非目前一些企業(yè)至上而下由母公司簡(jiǎn)單任命了事。為了保護(hù)中小股東的利益，在選舉董事時(shí)甚至可以采用累積投票制;其二，引入一定比例的利益中性獨(dú)立的外部董事;其三，涉及子公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略調(diào)整等重大事項(xiàng)決策需要董事會(huì)醞釀?dòng)懻�，最終股東大會(huì)表決生效;其四，子公司的管理團(tuán)隊(duì)向子公司的董事會(huì)負(fù)責(zé)，并嚴(yán)格執(zhí)行董事會(huì)做出的重大經(jīng)營(yíng)管理決策;其五，上級(jí)母公司的經(jīng)營(yíng)管理意圖要通過(guò)提出議案與其他股東協(xié)商，最終以股東大會(huì)以及授權(quán)的董事會(huì)的決議來(lái)落實(shí)體現(xiàn)。

 

　　第二，在股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)定上，要根據(jù)項(xiàng)目性質(zhì)和國(guó)資產(chǎn)業(yè)布局調(diào)整思路靈活選擇，并非一定要控股。最近云南白藥混改中，采取了云南國(guó)資委和新華都集團(tuán)各自持有白藥控股50%的股權(quán)，贏得了各界的好評(píng)，并被稱(chēng)為國(guó)企混改的“白藥模式”。平分股權(quán)，甚至不控股，恰恰可以很好地表達(dá)國(guó)資引入社會(huì)資本的可置信承諾和制度誠(chéng)意。對(duì)于一些并不具戰(zhàn)略意義的競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)，甚至可以考慮把國(guó)資轉(zhuǎn)為優(yōu)先股，一方面向社會(huì)明確傳遞希望社會(huì)資本深度參與公司治理的信號(hào)，另一方面則可以通過(guò)股利的優(yōu)先分配更好地實(shí)現(xiàn)國(guó)資保值增值的目的。

 

　　我們看到，只有確實(shí)在子公司層面建立和完善有效保護(hù)全體股東權(quán)益的公司治理制度，同時(shí)通過(guò)靈活多樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)選擇和安排向社會(huì)資本傳遞出愿意混改的可置信承諾和制度誠(chéng)意，社會(huì)資本才有激勵(lì)實(shí)質(zhì)參與混改，以真正實(shí)現(xiàn)國(guó)企監(jiān)管從管企業(yè)到管資本的監(jiān)管理念和實(shí)踐的轉(zhuǎn)變。

 

　　(作者系盤(pán)古智庫(kù)學(xué)術(shù)委員、中國(guó)人民大學(xué)金融學(xué)教授)

圖片來(lái)源：找項(xiàng)目網(wǎng)

國(guó)企混改 子公司參股