“32號令”出臺|企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)理辦法

2017-07-10

　　(二)國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)增加資本的行為(以下稱企業(yè)增資)，政府以增加資本金方式對國家出資企業(yè)的投入除外;

　　(三)國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)的重大資產(chǎn)轉讓行為(以下稱企業(yè)資產(chǎn)轉讓)。

　　第四條本辦法所稱國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)包括：

　　(一)政府部門、機構、事業(yè)單位出資設立的國有獨資企業(yè)(公司)，以及上述單位、企業(yè)直接或間接合計持股為100%的國有全資企業(yè);

　　(二)本條第(一)款所列單位、企業(yè)單獨或共同出資，合計擁有產(chǎn)(股)權比例超過50%，且其中之一為最大股東的企業(yè);

　　(三)本條第(一)、(二)款所列企業(yè)對外出資，擁有股權比例超過50%的各級子企業(yè);

　　(四)政府部門、機構、事業(yè)單位、單一國有及國有控股企業(yè)直接或間接持股比例未超過50%，但為第一大股東，并且通過股東協(xié)議、公司章程、董事會決議或者其他協(xié)議安排能夠對其實際支配的企業(yè)。

　　第五條企業(yè)國有資產(chǎn)交易標的應當權屬清晰，不存在法律法規(guī)禁止或限制交易的情形。已設定擔保物權的國有資產(chǎn)交易，應當符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等有關法律法規(guī)規(guī)定。涉及政府社會公共管理事項的，應當依法報政府有關部門審核。

　　第六條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(以下簡稱國資監(jiān)管機構)負責所監(jiān)管企業(yè)的國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理;國家出資企業(yè)負責其各級子企業(yè)國有資產(chǎn)交易的管理，定期向同級國資監(jiān)管機構報告本企業(yè)的國有資產(chǎn)交易情況。

　　第二章企業(yè)產(chǎn)權轉讓

　　第七條國資監(jiān)管機構負責審核國家出資企業(yè)的產(chǎn)權轉讓事項。其中，因產(chǎn)權轉讓致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權的，須由國資監(jiān)管機構報本級人民政府批準。

　　第八條國家出資企業(yè)應當制定其子企業(yè)產(chǎn)權轉讓管理制度，確定審批管理權限。其中，對主業(yè)處于關系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域，主要承擔重大專項任務子企業(yè)的產(chǎn)權轉讓，須由國家出資企業(yè)報同級國資監(jiān)管機構批準。

　　轉讓方為多家國有股東共同持股的企業(yè)，由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關批準程序;各國有股東持股比例相同的，由相關股東協(xié)商后確定其中一家股東負責履行相關批準程序。

　　第九條產(chǎn)權轉讓應當由轉讓方按照企業(yè)章程和企業(yè)內部管理制度進行決策，形成書面決議。國有控股和國有實際控制企業(yè)中國有股東委派的股東代表，應當按照本辦法規(guī)定和委派單位的指示發(fā)表意見、行使表決權，并將履職情況和結果及時報告委派單位。

　　第十條轉讓方應當按照企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略做好產(chǎn)權轉讓的可行性研究和方案論證。產(chǎn)權轉讓涉及職工安置事項的，安置方案應當經(jīng)職工代表大會或職工大會審議通過;涉及債權債務處置事項的，應當符合國家相關法律法規(guī)的規(guī)定。

　　第十一條產(chǎn)權轉讓事項經(jīng)批準后，由轉讓方委托會計師事務所對轉讓標的企業(yè)進行審計。涉及參股權轉讓不宜單獨進行專項審計的，轉讓方應當取得轉讓標的企業(yè)最近一期年度審計報告。

　　第十二條對按照有關法律法規(guī)要求必須進行資產(chǎn)評估的產(chǎn)權轉讓事項，轉讓方應當委托具有相應資質的評估機構對轉讓標的進行資產(chǎn)評估，產(chǎn)權轉讓價格應以經(jīng)核準或備案的評估結果為基礎確定。

　　第十三條產(chǎn)權轉讓原則上通過產(chǎn)權市場公開進行。轉讓方可以根據(jù)企業(yè)實際情況和工作進度安排，采取信息預披露和正式披露相結合的方式，通過產(chǎn)權交易機構網(wǎng)站分階段對外披露產(chǎn)權轉讓信息，公開征集受讓方。其中正式披露信息時間不得少于20個工作日。

　　因產(chǎn)權轉讓導致轉讓標的企業(yè)的實際控制權發(fā)生轉移的，轉讓方應當在轉讓行為獲批后10個工作日內，通過產(chǎn)權交易機構進行信息預披露，時間不得少于20個工作日。

　　第十四條產(chǎn)權轉讓原則上不得針對受讓方設置資格條件，確需設置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則，所設資格條件相關內容應當在信息披露前報同級國資監(jiān)管機構備案，國資監(jiān)管機構在5個工作日內未反饋意見的視為同意。