本文將對股份制改造的操作方法按照16步法進行一定的分析介紹。

　　1. 企業(yè)組織形式的選擇

　　股份制、公司制改制的類型包括改組為股份合作制或者公司制。有限責任公司、股份有限公司和股份制改造具有不同的特點，因此，改制企業(yè)應(yīng)當根據(jù)企業(yè)自身的性質(zhì)、條件等選擇合適的改制類型。一般而言，由于股份制改造具有勞力和資本雙重結(jié)合的屬性，且隨著社會的發(fā)展，股份合作制最終將退出歷史舞臺。因此，企業(yè)改制應(yīng)當盡量選擇公司制改制，即改組為有限責任公司或者股份有限公司。

　　如果股本規(guī)模達不到公司法規(guī)定的設(shè)立股份有限公司條件的，即股本相對小與股本相對大的，一般選擇有限公司;對于股本大于2000萬的，選擇股份有限公司;將來可能達到上市公司條件的，盡量選擇股份有限公司。

　　由于有限責任公司審批手續(xù)較為簡便，法人治理結(jié)構(gòu)也較為簡單，因此，從這個角度看，選有限公司較為合適。

　　2、公司制改制后股權(quán)的設(shè)置和選擇

　　根據(jù)股權(quán)性質(zhì)分為：普通股、優(yōu)先股。普通股股東在公司提列了公積金、公益金以及支付了優(yōu)先股股利后，才能參與盈余分配，其股利具有不確定性。優(yōu)先股由于優(yōu)先于普通股股東分得股利，因此股利確定，清算時，優(yōu)先股優(yōu)于普通股。但是一般不參與管理，而且沒有表決權(quán)�？梢姡�公司改制時應(yīng)當因地制宜選擇股權(quán)類型。

　　根據(jù)投資主體性質(zhì)分為：國有股、國有法人股、社會法人股、個人股和外資股。

　　對于國有股，股利需要上繳。

　　對于國有法人股，由于有國有資本參股，具有穩(wěn)定性，且審批程序簡便，因此，盡可能設(shè)置為此種股權(quán)。

　　對于外資股：如果需要流通的，可以設(shè)置B股、h股，如果不需要流通的，就應(yīng)當設(shè)置為一般股。

　　3. 控股股東

　　控股股東有絕對控股和相對控股之分。

　　對于絕對控股，股權(quán)大于50%以上;對于相對控股，股權(quán)大于30%以上。包括單獨或與他人合作，持有公司股權(quán)30%以上;單獨或與他人合作，持有公司表決權(quán)30%以上;單獨或與他人合作，能選出半數(shù)以上股東的;事實上控制公司運營的。在實際操作中，公司前五名法人，前十名自然人可以成為控股股東。

　　4. 關(guān)聯(lián)交易

　　企業(yè)實施公司制改制，必須控制關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)公司往往是利潤轉(zhuǎn)移和流失的渠道，所以企業(yè)改制要注意到將來可能的問題，注意與控股股東，控股股東相關(guān)的人士，董事、監(jiān)事、高級管理人員，董事、監(jiān)事、高管人員的親屬，董事、監(jiān)事、高管人員的合伙人所形成的關(guān)聯(lián)交易。目前只有上市公司才有關(guān)聯(lián)交易的情形。

　　一般而言，下列各項關(guān)聯(lián)交易，要絕對注意：提供原材料，包括零部件，供電、供水;提供勞務(wù);資金的占用和往來(提供貸款、擔保、股權(quán)質(zhì)押、往來款項);土地使用權(quán)，廠房、設(shè)備、租賃;重大資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓與出售，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓與出售;生活上提供的服務(wù)(食堂、班車);對外重大的投資、合作、開發(fā)與結(jié)算;產(chǎn)品的銷售等。

　　為了防止關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生，公司在改制時應(yīng)當制定《關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》;制訂關(guān)聯(lián)交易匯總表，以年度為期限，將每年度發(fā)生的每筆關(guān)聯(lián)交易的名稱、單位、單價、數(shù)量、金額、方式、付款方式，列表造冊，匯總表提交股東會審議。對于上市公司300萬以上的重大關(guān)聯(lián)交易，要有獨立董事審核、簽字。對于協(xié)議和匯總表的內(nèi)容，要嚴格履行;發(fā)生重大變更要及時提交股東會、董事會重新討論議定;重大的關(guān)聯(lián)交易要公示公告;資產(chǎn)重組或企業(yè)改制時盡可能做到產(chǎn)、供、銷整體裝進公司，減少關(guān)聯(lián)交易，越低越好。

　　5. 防止同業(yè)競爭

　　改制過程中，為了防止控股股東與改制的公司在同類產(chǎn)品和同等服務(wù)上產(chǎn)生競爭，必須明確產(chǎn)品是否構(gòu)成同業(yè)競爭，必須在產(chǎn)品的功能(產(chǎn)品的功能上加以區(qū)別，逐步縮小市場范圍)、銷售范圍(產(chǎn)品的銷售范圍加以區(qū)別，公司與控股股東盡可能不搶占同一個市場)和時間上加以限制，以防止公司利益受到嚴重損害。同類產(chǎn)品競爭或同等服務(wù)。

　　為了防止同業(yè)競爭，企業(yè)改制時應(yīng)當在資產(chǎn)重組的過程中要注意資產(chǎn)的完整性，將產(chǎn)、供、銷都裝進去。最好控股股東做出承諾，將來不實施同業(yè)競爭的行為。或者將產(chǎn)生同業(yè)競爭的資產(chǎn)收購，重新裝入改制公司，如果資產(chǎn)的質(zhì)量不好，則轉(zhuǎn)讓出去，采取這樣的措施的目的就是消滅同業(yè)競爭。

　　6. 資產(chǎn)重組

　　在資產(chǎn)重組的過程中，要合理處置閑置資產(chǎn)和非閑置資產(chǎn)。對于閑置資產(chǎn)，要剔除;對于非閑置資產(chǎn)，要實施資產(chǎn)效益良好運用，使資產(chǎn)真正達到最佳狀態(tài)。重組方式有：

　　資產(chǎn)整體重組。資產(chǎn)要進行整體重組，不做任何分離，即要減少非經(jīng)營性資產(chǎn)的比例，一般不大于公司凈資產(chǎn)的10%;富余、離退休人員較少;資產(chǎn)的盈利質(zhì)量比較好;重組后，還要做到外來的股東對整體重組沒有異議。以資產(chǎn)實施整體重組的形式對企業(yè)實施改制，具有重組方便，改制迅速的優(yōu)點，但是由于原有利益格局沒有變化，這種改制往往難以轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制。

　　實施主輔分離。重組時把優(yōu)良資產(chǎn)分離出來組成新公司，原企業(yè)實行控股，將不良資產(chǎn)留在原企業(yè)。實施主輔分離有利于主業(yè)資產(chǎn)的相對優(yōu)化，并強化了吸引外來股東的能力;原企業(yè)對外的利益格局也未發(fā)生變化。不過這種改制，對外債權(quán)債務(wù)關(guān)系并沒有發(fā)生改變，按照最新司法解釋，這不能改變原企業(yè)與以優(yōu)質(zhì)財產(chǎn)分立成立新公司后，分立公司與原企業(yè)對債務(wù)連帶責任的承擔，這是優(yōu)良資產(chǎn)沒有真正獨立出來的結(jié)果，而且輔業(yè)資產(chǎn)仍依靠優(yōu)良資產(chǎn)養(yǎng)活。

　　分立分離。將資產(chǎn)分離成兩塊，主、輔，形成兩個獨立的法人，沒有控股關(guān)系，沒有資產(chǎn)紐帶關(guān)系。這種模式使得主業(yè)資產(chǎn)真正獨立，真正激活，而且吸引外來股東投資的能力得到真正強化。但是由于重組打破了原有的對外、對內(nèi)格局，因此改制難度大。有些輔業(yè)資產(chǎn)是主業(yè)資產(chǎn)的配套資產(chǎn)，在主業(yè)資產(chǎn)不能社會化時，有一定難度。加之分立導致的債權(quán)債務(wù)關(guān)系的連帶責任，往往也不能改變。

　　企業(yè)實施資產(chǎn)重組時，應(yīng)當擬定重組方案，包括：

　　原企業(yè)改制前的基本經(jīng)營狀況列表(各年度總資產(chǎn)、負債、資產(chǎn)效益狀況、凈資產(chǎn)利潤率等);

　　基本原則的思路;

　　改制的企業(yè)資產(chǎn)、經(jīng)營狀況;

　　發(fā)起人的基本情況(發(fā)起人的投資額、投入的資產(chǎn)性質(zhì)等);

　　實施股本設(shè)計，其中注意折股率的選擇，對于大型企業(yè)、傳統(tǒng)型行業(yè)企業(yè)要選小，對于中小企業(yè)、高科技企業(yè)要選大;

　　列表股權(quán)結(jié)構(gòu)(股東名稱、股權(quán)數(shù)、股權(quán)比例、股權(quán)性質(zhì)發(fā)起人：對于國有法人股發(fā)起人、社會法人股發(fā)起人、自然人股發(fā)起人、外資股發(fā)起人、社團法人股、總股本合計);

　　股票發(fā)行價格的折算(每股的凈資產(chǎn)、每股的市盈率倍數(shù));

　　相關(guān)問題的說明(資產(chǎn)重組的模式及基本原則、剝離資產(chǎn)處置的辦法、債務(wù)重組的基本方法、關(guān)聯(lián)交易的處置辦法、富余、離退人員的安置、知識產(chǎn)權(quán)及專利技術(shù)的處置、土地使用權(quán)的處置、其他相關(guān)的問題);

　　組織機構(gòu)設(shè)計(框架：股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、職能科室、生產(chǎn)主體的最佳結(jié)構(gòu)為子—分公司—孫公司，法人結(jié)構(gòu)：股東人數(shù)、董事會人數(shù)及相應(yīng)機構(gòu)、監(jiān)事會及職能、經(jīng)理層及職能、管理科室及職責);

　　中介機構(gòu)的聘請(聘請哪些中機構(gòu)、各中介機構(gòu)應(yīng)做的工作);

　　重組的時間、進度、工作安排。

　　7. 輔業(yè)資產(chǎn)改制的基本思路

　　A.確定主業(yè)的主導產(chǎn)品及其與主導產(chǎn)品相關(guān)的資產(chǎn)范圍。確定主業(yè)資產(chǎn)，輔業(yè)資產(chǎn)亦確定。

　　B.剝離輔業(yè)資產(chǎn)。

　　第一，把企業(yè)集團分成兩大類：主業(yè)資產(chǎn)法人單位、輔業(yè)資產(chǎn)法人單位。

　　第二，把主業(yè)資產(chǎn)法人單位分成：無需現(xiàn)在改制的主業(yè)法人單位;需進一步改制的主業(yè)法人單位。

　　第三，把需進一步改制的主業(yè)法人單位分成：需改制成規(guī)范的主業(yè)法人單位;剝離部分的輔業(yè)資產(chǎn)法人單位。

　　第四，把主業(yè)法人單位剝離出來的部分輔業(yè)資產(chǎn)單位加輔業(yè)資產(chǎn)法人單位，確定主業(yè)資產(chǎn)單位的范圍。

　　C.把原企業(yè)集團的負擔進行企業(yè)分攤。

　　第一，債務(wù)負擔：原則上債務(wù)跟著資產(chǎn)走;留下適當比例的部分債務(wù)(指輔業(yè)資產(chǎn)的債務(wù))，可以全部由主業(yè)承擔。

　　第二，人員負擔：對于輔業(yè)資產(chǎn)的全體職工，主業(yè)分流下來的富余人員和主、輔業(yè)改制前的離、退休人員，采取經(jīng)濟補償金的辦法，留給輔業(yè)企業(yè)。

　　D.確定閑置資產(chǎn)(不良資產(chǎn))。

　　第一，積壓庫存的產(chǎn)成品、半成品、原材料、加工協(xié)作件、零部件(積壓一年以上的);

　　第二，久拖未決的在建工程(形不成生產(chǎn)能力的);

　　第三，兩年以上未見效益的長期投資;

　　第四，三年以上的應(yīng)收往來帳款;

　　第五，短期流動資金中的，幾年未處理的短期證券的股本價差;

　　第六，生產(chǎn)能力過剩的廠房、設(shè)備;

　　第七，待攤費用(久拖未攤的)。

　　E.對輔業(yè)資產(chǎn)進行合理合法的處置。

　　第一，對從事社會管理性的資產(chǎn)要無償?shù)慕唤o社會管理;

　　第二，對從事社會公益性的資產(chǎn)采取逐年補貼、逐年減少(2-3年內(nèi))的推向社會;

　　第三，對各類人員支付經(jīng)濟補償金;

　　第四，把有自負盈虧能力的輔業(yè)企業(yè)改為非國有控股的公司制企業(yè)，沒有自負盈虧能力的改為國有控股的公司制企業(yè)。

　　F.在主、輔業(yè)資產(chǎn)范圍內(nèi)，以市場價格為基礎(chǔ)開展有償服務(wù)。

　　G.對無自負盈虧能力的企業(yè)通過讓渡產(chǎn)品、讓渡部分市場、增加適當?shù)年P(guān)聯(lián)協(xié)作、無償?shù)恼加闷髽I(yè)部分知識產(chǎn)權(quán)(或低價的占用)，商標、商譽、專利技術(shù)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等，或土地使用權(quán)、資金支持和占用、分紅的貼補等手段進行經(jīng)濟支持(扶持)。最后，不斷強化輔業(yè)資產(chǎn)改革，爭取2-3年內(nèi)走向市場。

　　8. 債務(wù)重組

　　補充資本金。將占用的國有資產(chǎn)、欠款、欠稅、欠電費、財政撥款等變?yōu)閲�有資本金，增大資本，減少負債。

　　企業(yè)間的債轉(zhuǎn)股。

　　委托中介機構(gòu)托管債權(quán)(委托資產(chǎn)管理公司)。

　　與銀行債權(quán)人商定減輕債務(wù)(降低原已掛帳貸款的貸款利率、掛帳停息、用低利率的新貸款還高利率的老貸款、商定把部分債務(wù)轉(zhuǎn)移控股單位、折扣式的償還債務(wù)，銀行呆、壞帳)。

　　募新資還舊債(還公司債：把公司的資產(chǎn)負債率做大，通過改制增加新股東，新投資還公司債;還股東債：把公司的資產(chǎn)負債率做適當，新股東收購的存量股份，還給因形成公司資產(chǎn)的股東的負債)。

　　股轉(zhuǎn)債。

　　資本運作償還債務(wù)(出售資產(chǎn)、出售股權(quán)、土地使用權(quán)變現(xiàn)、固定資產(chǎn)變現(xiàn))。

　　9. 人員重組

　　需安置的人員范圍包括六類：輔業(yè)資產(chǎn)企業(yè)的全體職工;改制過程中可能出現(xiàn)的破產(chǎn)企業(yè)職工;主業(yè)分流的富余職工;原企業(yè)的離、退人員;需重新安置的工傷及重病員工;需特殊照顧的職工遺屬。

　　安置人員處置方式：以改制為時點，改制前的六類人員進輔業(yè)資產(chǎn);改制后人隨資產(chǎn)走。改制后有主業(yè)、輔業(yè)，會產(chǎn)生新的退休人員;老人老辦法，新人新辦法。以一定年度為界限，如某種辦法執(zhí)行截止至2008年;支付各種經(jīng)濟補償金。

　　支付的類別包括：前三類人員支付解除職工勞動關(guān)系的經(jīng)濟補償金;對離、退人員支付超支的工資補貼、住房補貼、福利超支補貼、超支的勞保補貼、適當?shù)臍浽豳M。工傷、重病、遺屬的特殊補貼，除買斷工齡外，支付適當補貼。

　　支付的標準：前三類：按勞動部的標準支付12個月工資;按破產(chǎn)企業(yè)的標準，每工齡年1個月平均工資;每工齡年支付1個月，但不超過12個月的工資標準。離、退人員：月平均工資×10年。工傷、重病、遺屬酌情照顧。

　　支付的來源：應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費(買補充醫(yī)療保險);改制企業(yè)的凈資產(chǎn);控股單位的凈資產(chǎn);政府補貼;土地使用權(quán)的變現(xiàn)。

　　支付的方式：現(xiàn)金支付;實物資產(chǎn)支付(一般作價入股);負債支付。

　　解除職工勞動關(guān)系的方法：身份和工齡置換，保留崗位。適用實物資產(chǎn)支付(作價入股)。身份和工齡置換，離崗走人。適用現(xiàn)金支付和負債支付。

　　支付經(jīng)濟補償金的帳務(wù)處理：掛資本公積金;掛負債、應(yīng)付款;轉(zhuǎn)成資本金，入股。

　　對職工經(jīng)濟補償金的一般處置辦法：成立基金，統(tǒng)一管理;由職工個人作價入股;與經(jīng)營者達成協(xié)議，如：企業(yè)支付職工未來20年的哪些費用。

　　10、知識產(chǎn)權(quán)的處置

　　A.范圍包括：商標、商譽;專利技術(shù);非專利技術(shù);工業(yè)產(chǎn)權(quán)。

　　B.處置：

　　商標商譽的處置：本企業(yè)改制，不作價入股(已體現(xiàn)在本企業(yè)凈資產(chǎn)中了);向其他企業(yè)投入，評估作價入股;為輔業(yè)企業(yè)無償使用一段時間，2-3年，逐步轉(zhuǎn)為有償使用(租賃、作價入股)，或者待輔業(yè)企業(yè)創(chuàng)造新的商標商譽時退出。

　　其他知識產(chǎn)權(quán)：成熟型的知識產(chǎn)權(quán)一般不作價入股;成長型的知識產(chǎn)權(quán)可以適當作價入股;新增的知識產(chǎn)權(quán)可以作價入股;新購買的知識產(chǎn)權(quán)可以作價入股。

　　應(yīng)注意的幾個問題：無形資產(chǎn)(不包括土地使用權(quán))作價入股比例≤20%;高新技術(shù)無形資產(chǎn)作價入股比例≤35%;無形資產(chǎn)作價入股反向性。作價入股比例不是越大越好：評估值大、作價入股股份大;公司股本大，公司稅后利潤小;公司發(fā)行新股，價格小。

　　11、土地使用權(quán)的處置

　　A.輔業(yè)企業(yè)改制土地使用權(quán)有優(yōu)惠政策。

　　B.土地使用權(quán)有償處置：

　　評估(土地使用權(quán)評估機構(gòu))。

　　作價入股：國家作價入股，直接持股;國家作價入股，委托控股單位持股;土地使用權(quán)進入控股單位的資產(chǎn)帳戶，再作價入股;進改制公司的控股單位，交出讓金，再作價入股進改制公司。

　　租賃：國家直接租賃，收租金;國家直接租賃，與企業(yè)控股單位分享租金;使用權(quán)評估進控股單位資產(chǎn)帳戶，再向改制企業(yè)租賃;進控投單位帳戶，交出讓金，再向改制企業(yè)收租金。

　　12、財務(wù)重組

　　A.三年以上的應(yīng)收、應(yīng)付最好不進。

　　B.在建工程(久拖未決的)或形不成盈利能力的在建工程最好不進。

　　C.計提各項損失準備。

　　D.保證主營收入占一定比重。

　　E.剔除各種補貼、補助、罰沒收入等(計算盈利時剔除)。

　　F.資產(chǎn)與負債要相匹配。

　　G.要有獨立的財務(wù)核算機構(gòu)，獨立的財務(wù)決策。

　　H.要有獨立的銀行帳戶、納稅帳戶。

　　I.長期投資不見效益的，要剔除。

　　J.核銷閑置資產(chǎn)。

　　13. 發(fā)起人資格

　　A.只能是自然人和法人。

　　B.有一半以上居住在國內(nèi)。

　　C.股份在設(shè)立公司后三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　D.投資一般不允許用股權(quán)投資。但實際中有，最好不超過20%。

　　E.投資一般是無形資產(chǎn)與貨幣資金，一般不投實物資產(chǎn)。

　　F.主發(fā)起人的股權(quán)，一般改制不能≥95%。各地不一，北京90%，上海75%。輔業(yè)資產(chǎn)改制，國有股≤75%。

　　G.發(fā)起人投資禁止捆綁式(禁止兄弟倆式的資產(chǎn)捆綁上市)，加大了管理難度。

　　H.發(fā)起人協(xié)議書應(yīng)關(guān)注的問題：資格;明確投入資產(chǎn)數(shù)量;明確投入資產(chǎn)性質(zhì);明確發(fā)起失敗后，各自應(yīng)承擔的責任;明確改制過程中中介機構(gòu)的費用各自承擔的比例，指的是發(fā)起失敗后的承擔。

　　14、法人治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范

　　A.范疇：股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，對于上市公司，還包括董事會秘書。

　　B.存在問題：

　　一股獨大。股東會一人控制，中、小股東權(quán)利無法實現(xiàn)。董事長一言堂。內(nèi)部人控制。監(jiān)事會形同虛設(shè)。經(jīng)營者的激勵機制薄弱。關(guān)聯(lián)人士從不回避。兩個關(guān)系理不清(黨委會和董事會搞不清，董事會和經(jīng)理層搞不清)。

　　C.規(guī)范的措施：

　　建立健全法人治理結(jié)構(gòu)。董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、財務(wù)負責人。發(fā)展趨勢增加營銷負責人。

　　建立健全法人治理結(jié)構(gòu)的運行規(guī)則。即：議事程序、議事規(guī)則、決策程序、工作準則、工作條例。

　　公司高管人員的選聘程序合法化。對高管人員的任職考察做在選聘之前;公司董事由股東會選舉產(chǎn)生;監(jiān)事也由股東會選舉產(chǎn)生;董事長由董事會選舉產(chǎn)生;監(jiān)事會召集人(主席)由監(jiān)事會推舉;總經(jīng)理由董事會選聘;副總經(jīng)理、財務(wù)負責人要由總經(jīng)理提名，董事會選聘;董事會秘書由董事會聘任;董事會、股東會人員決議是最終決議(國企，不應(yīng)再到主管機關(guān)審批)。

　　高管人員的任職資格合法化。公司法規(guī)定的六種人不行;市場禁入者不行(違規(guī)人員);公務(wù)員不行。

　　禁止雙重任職：

　　1)改制企業(yè)的法定代表人、控股單位的法定代表人，一般不兼改制企業(yè)的法定代表人。

　　2)董事長和總經(jīng)理要分開任職(企業(yè)規(guī)模達一定程度的時候)。

　　3)公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人只能在公司獨立任職，不準在外面兼職兼薪。

　　4)公司的財務(wù)核算機構(gòu)人員要相對獨立。

　　5)建立外部董事、外部監(jiān)事制度。外部董事要達到1/2(不在公司拿薪的);外部監(jiān)事力爭達到1/2。

　　6)建立獨立董事制度。

　　7)理順兩個關(guān)系：理順董事會與黨委會的關(guān)系，黨委書記、董事長一人兼，機構(gòu)能合并盡量合并，精簡高效。理順董事長與總經(jīng)理的關(guān)系，盡可能總經(jīng)理由董事長選聘，總經(jīng)理盡可能從市場選聘，分開任職要有一定的條件，企業(yè)有了一定的資產(chǎn)、規(guī)模。

　　8)加大經(jīng)營者的激勵：推開年薪制;經(jīng)營者持股;股票期權(quán)試點;經(jīng)營者的商業(yè)、補充養(yǎng)老保險。

　　9)強化經(jīng)營者約束：依法辦事，建章建制。建立高管人員誠信勤勉義務(wù)制度。建立關(guān)聯(lián)人士的回避制度。

　　10)建立董事會決策失誤的責任追究制度。追究哪些人：投贊成票的;投棄權(quán)票的;投反對票會議記錄無記載的。如何追究：建立決策責任賠償制度;建立董事責任保險制度。

　　11)在董事會下面建立專業(yè)型專家咨詢機構(gòu)、資產(chǎn)管理委員會、財務(wù)管理委員會、投資管理委員會。

　　15. 經(jīng)營者持股

　　A.基本目的：

　　出資人對企業(yè)資產(chǎn)的保值增值的責任到位。

　　綁在一個戰(zhàn)車上。一榮俱榮，一損俱損。

　　消除58歲現(xiàn)象。讓經(jīng)營者通過持股，加大了收入，免除了退休以后的窘迫現(xiàn)象和養(yǎng)老后顧之憂。人不在，股份在，利益常在。

　　B.基本原則：

　　形成跳樓機制。要讓經(jīng)營者通過出資持股有風險壓力。

　　考核兌現(xiàn)。給經(jīng)營者確定考核目標，達到目標才能兌現(xiàn)。

　　開始走小步。目前還沒有統(tǒng)一的法規(guī)。

　　防止社會不平衡，員工不平衡。

　　C.入股方式：

　　存量持股。持有的是原有企業(yè)股份，沒有新的增加。如用控股地位或融資持股，叫做經(jīng)營者收購。經(jīng)營者收購是經(jīng)營者持股的一種方式，要慎重。

　　增量持股。改制后，經(jīng)營者持有的是新增的股份。

　　存量與增量相結(jié)合。

　　D.持股的股權(quán)形式：

　　崗位股。原有股東拿出一部分股權(quán)，設(shè)置董事長、總經(jīng)理崗股，與崗位掛鉤，在崗則有，不在崗后沒有，每年分紅時兌現(xiàn)。

　　經(jīng)營者的“才能”作價入股。做為無形資產(chǎn)評估作價入股。

　　二級市場鎖定股份。股東與經(jīng)營者達成協(xié)議，從本企業(yè)二級市場購一定股份給經(jīng)營者。目的是讓經(jīng)營者跟著跑，規(guī)定在幾年后才能上市。

　　自然人入股。

　　技術(shù)股。經(jīng)營者本身也是企業(yè)發(fā)明創(chuàng)造的持有者時。

　　虛擬股份。

　　期股期權(quán)。原有的股東讓渡一部分股份未來的所有權(quán)，獎勵經(jīng)營者，但需經(jīng)營者購買。

　　股票增值權(quán)。1)凈資產(chǎn)增值權(quán)。如：公司選聘經(jīng)營者時帳面凈資產(chǎn)1.2元/股，要求經(jīng)營者三年后增至1.5元/股，增長后的凈資產(chǎn)數(shù)按一定比例獎勵給經(jīng)營者。2)市值增值權(quán)。如：當年發(fā)行時1.47元/股，三年后如果市值增至1.8元/股，拿增值部分乘以一定比例獎勵經(jīng)營者。

　　股票期權(quán)。公司與經(jīng)營者達成協(xié)議，用現(xiàn)在的股票值購買幾年以后的股票。如：97年400萬，到99年價值2億。

　　經(jīng)營者散購。通過融資收購公司股份，達到控股的地位。

　　E.經(jīng)營者持股的資金來源法律規(guī)定：個人工資、個人借款、個人的知識產(chǎn)權(quán)。法律無規(guī)定，實際可操作的：應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費、公積金節(jié)余;股東的獎勵：分紅獎勵、股份獎勵、凈資產(chǎn)增值獎勵;經(jīng)濟補償金;企業(yè)代為融資。

　　F.企業(yè)代為融資的方式和渠道：

　　渠道：1)大股東單位。2)企業(yè)自身(記帳方式：經(jīng)營者個人欠企業(yè)的款)。3)戰(zhàn)略投資者。4)金融部門(包括銀行、信托公司、資產(chǎn)管理公司、各種基金管理公司、證券公司、各種投資公司)5)向外商融資。

　　方式：1)企業(yè)代為融資，企業(yè)出面擔保。2)個人融資，股權(quán)質(zhì)押。3)個人融資，大股東單位擔保。4)以工會的名義融資。5)成立新公司融資。

　　G.經(jīng)營者持股人的范圍：

　　一企一策，因企而定。企業(yè)大范圍小，企業(yè)小范圍可以適當放寬。主要瞄準企業(yè)的主要經(jīng)營決策者。

　　一般企業(yè)選擇的范圍：1)董事長、總經(jīng)理;2)董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高管人員;3)所有的高管人員;4)所有的高管人員及部門經(jīng)理;5)經(jīng)營骨干(業(yè)務(wù)骨干)、技術(shù)骨干。

　　H.經(jīng)營者持股企業(yè)必備的條件：公司制企業(yè);盈利企業(yè);有外部董事、獨立董事制訂持股方案及考核;財務(wù)報告真實可靠;制訂相應(yīng)高管人員的職務(wù)消費標準;股東會審議通過。

　　I.持股比例：一企一策，因企而宜，因地而宜。與當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展水平和政策許可的范圍銜接。大型企業(yè)經(jīng)營者不能持大股。經(jīng)營層之間不能平均持股，要拉開差距。一般企業(yè)經(jīng)營者持股比例的經(jīng)驗數(shù)據(jù)：1)公司股本500萬以下的，經(jīng)營者持大股;2)公司股本500萬~3000萬左右的，經(jīng)營層持股20~30%;3)公司股本3000萬~1個億左右的，經(jīng)營層持股10~20%;4)公司股本1個億~5個億的，經(jīng)營層持股5~10%;5)董事長、總經(jīng)理在經(jīng)營層持股40~50%。

　　J.出資的比例：經(jīng)營者持股，不出資不行;經(jīng)營者全出資也不行，風險太大;出資、融資、獎勵按照一定的比例比較合適，北京市出臺的政策是三三制。

　　K.經(jīng)營目標的設(shè)置：

　　年凈資產(chǎn)收益率。大企業(yè)3~5%，中、小企業(yè)5~7%。

　　年銷售收入總額和利潤總額。

　　折舊定額或定率。

　　考慮職工的年工資增長水平，至少大于等于通貨膨脹率。

　　下崗分流人員要限制。

　　L.考核：

　　建立高管人員薪酬委員會;建立相應(yīng)的經(jīng)營者持股的經(jīng)營目標的考核和兌現(xiàn)考核制度;堅持每年一考評，一個任期總考核;制訂公司經(jīng)營者持股的管理制度;考核結(jié)果向股東會、董事會呈報(年度考核結(jié)果)。

　　M.兌現(xiàn)：

　　達到經(jīng)營目標：1)獎勵、出資、融資的股份全部兌現(xiàn);2)獎勵、出資、融資的分紅要兌現(xiàn);3)經(jīng)營者任職到期離開崗位，所持股份變現(xiàn)。上市公司，最好是上市流通變現(xiàn);公司回購變現(xiàn);轉(zhuǎn)讓給其他股東變現(xiàn)。非上市公司采用上述后兩種方式。4)任職期滿愿意繼續(xù)持有公司股份，尊重其意見，繼續(xù)持股分紅。

　　達不到經(jīng)營目標：1)客觀原因造成的。(天災人禍、身體健康原因、正常的組織調(diào)動、經(jīng)批準的辭職)�？己耍撼鲑Y的股份要兌現(xiàn);融資、獎勵已經(jīng)到期的股份要兌現(xiàn);上述三種的分紅要兌現(xiàn);未到期的、其他股份取消;是否變現(xiàn)由董事會根據(jù)情況酌定。2)主觀原因造成的。(違規(guī)、違法直至犯罪;編造虛假的財務(wù)報告;強行違反規(guī)定、決策造成公司重大損失;未經(jīng)批準的私自辭職)�？己耍撼鲑Y的股份不能剝奪，可以持有;其他股份及其今后的分紅取消;適當?shù)淖坊厝谫Y和獎勵股份的分紅;給予適當?shù)慕?jīng)濟制裁;股份不變現(xiàn)。盈利好了可按當時的市值變現(xiàn)。

　　N.操作流程：

　　向管理當局提出設(shè)想;

　　聘請適當?shù)膶�業(yè)咨詢公司對設(shè)想進行可行性分析;

　　提出經(jīng)營者持股的初步草案;

　　將初步草案提交公司管理當局討論修改，訂立初步方案;

　　將初步方案與有關(guān)方面進行談判(股東大會、職工代表大會、政府有關(guān)部門);

　　聘請中介機構(gòu)進行改制工作(評估師、律師);

　　在評估確認資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，擬定經(jīng)營者持股的正式方案;

　　將正式方案送交有關(guān)部門審批;

　　制訂公司的管理制度、經(jīng)營者持股管理辦法、章程等，繳納出資、驗資;

　　召開公司創(chuàng)立大會，通過上述各種方案、制度、章程，選法定代表人。

　　工商登記。

　　O.利弊分析好處：早持股、早受益。弊端：經(jīng)營者霸住崗位;有風險，弄不好就是侵犯國有資產(chǎn)。

　　16、員工持股

　　A.主要形式：內(nèi)部職工持股;公司職工股;自然人股;職工持股會;專設(shè)職工持股的有限公司，但不能超過50人;協(xié)同經(jīng)營者持股(戲稱“二奶股”，隱姓持股，有風險無法律地位);股份合作制。

　　B.購股價格：每股凈資產(chǎn);社會公眾股為新股發(fā)行價;益價發(fā)行;每股凈資產(chǎn)加一定手續(xù)費。

　　C.操作流程：

　　公示職工持股人員名單;

　　其他與經(jīng)營者持股一樣，沒有考核。

　　D.職工持股會：

　　性質(zhì)：暫定為社團法人。

　　登記方式：1)以社團法人登記;2)以工會名義登記;3)不登記，掛靠在工會下面。

　　管理組織：1)職工持股會代表大會權(quán)限：決定持股會增資擴股;每年召開一次會議，選舉產(chǎn)生理事會;委托代表參與公司股東大會，行使公司的股東權(quán)利;相應(yīng)履行股東出資義務(wù)。2)理事會。職代會閉會期間的日常管理機構(gòu);受職代會委托，參加每年度的股東大會;負責持股會的年度分紅，增資擴股具體事項;負責職工之間持股的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　人員范圍：1)公司的董事、監(jiān)事、在職職工;2)派往分、子公司的職工、離退休人員、控股股東單位的職工(變成董事、監(jiān)事)。

　　增資擴股的形式：1)隨公司增資擴股而增;2)受讓其他股東股份。

　　管理：1)章程;2)管理辦法;3)日常管理機構(gòu)-理事會。

　　經(jīng)費來源：1)工會經(jīng)費;2)公司成本開支;3)在持股會分紅中先攤銷后再分紅。

　　持股會之間的股份轉(zhuǎn)讓：1)基本原則：不轉(zhuǎn)讓，不交易，不流通，不上市。2)公司沒有回購義務(wù)。3)轉(zhuǎn)讓按一定程序。每年按季度或年度集中辦理;價格一般是上年度未經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)扣除當年度的分紅。

　　E.利弊分析：

　　好處：早改制、早持股、早上市、早發(fā)財;有利于搞經(jīng)營者持股;中小企業(yè)對職工有好處。第一，每個員工都是骨干，調(diào)動了積極性;第二，盈利速度快，分紅利益大。

　　弊�。耗旯衫�，沒有年薪;大型企業(yè)有可能造成終身制股東。

（文章摘自2017年1月4日《企業(yè)上市》）