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投融并購實務
2017-06-08
通常情況下,收購方會組織一個由律師、會計師、資產(chǎn)評估師和企業(yè)協(xié)調人員等專家組成的盡職調查小組,在限定時間內完成對目標企業(yè)的調查工作,并出具相關各自的盡職調查報告。
《法律盡職調查報告》的內容一般包括:
1、本次并購交易的合法性、規(guī)范性和可控性;
2、交易標的產(chǎn)權的合法性、完整性及可轉讓性;
3、公司成立及歷史沿革、存續(xù)合法性、年檢記錄、納稅憑證;公司治理結構、股東或實際控制人情況、出資比例和股權結構;
4、各類藥品行政許可、藥品規(guī)范認證(GxP)、藥品臨床試驗批準文件,藥品注冊批準文件、藥品生產(chǎn)批準文件(有效期);
5、藥品專利、商標、藥品技術、商業(yè)秘密、其他非專利技術等無形資產(chǎn)以及財務報表中所列的各類資產(chǎn)、負債和所有者權益;特別是廠房、車輛、設備、設施和文件等有形資產(chǎn);
6、稅務狀況;企業(yè)所適用的稅種、稅率、稅收優(yōu)惠及其對本次并購的影響;欠繳稅款情形;
7、勞動人事聘用合同;保密、培訓、競業(yè)禁止協(xié)議;
8、重大合同及承諾;合同管理系統(tǒng);
9、藥品流通、銷售結構、臨床推廣、分銷渠道和地域;
10、藥品定價;物價部門往復文件或記錄;
11、基藥目錄、醫(yī)保目錄入選信息;招標投標歷史文件;
12、關聯(lián)交易、同業(yè)競爭的信息;
13、產(chǎn)品保證和責任;藥品不良反應報告記錄;
14、保險;健康、安全和環(huán)境;
15、合規(guī)守法、內控制度、公章使用、管理機制和組織結構;
16、各類糾紛、訴訟仲裁、法律文書等。
從《報告》內容可以看出,盡職調查實質上是收購方為了防范和控制投資風險而采取的必要措施。收購方為了確保交易安全,必須充分了解目標公司的真實狀況,及時查清各種影響并購的不利因素,特別是發(fā)現(xiàn)諸如或有債務、隱性稅收和權利糾紛等潛在的問題,所以《報告》的每一項內容都會對整個并購項目產(chǎn)生直接影響,甚至決定其成功與失敗。
圖片來源:找項目網(wǎng)